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合规创造价值之我见

近年来,“依法合规〞一词在我国商业银行监视管理工作中经常使

用。但是,许多人对“合规〞概念的理解是外表化的,有的将“合规〞

理解为银行及其分支机构的经营管理行为必须符合银行总行制定的规章

制度,有的将“合规〞简单地理解为就是符合规定,不符合规定就是违

规。显然,这些理解及国际银行业对“合规〞的理解是不一致的。

从巴塞尔银行监管委员会关于合规风险的界定来看,银行的合规特

指遵守法律、法规、监管规那么或标准。根据新巴塞尔协议的定义，“合

规风险〞指的是：银行因未能遵循法律法规、监管要求、规那么、自律性

组织制定的有关准那么、已经适用于银行自身业务活动的行为准那么，而

可能遭受法律制裁或监管处分、重大财务损失或声誉损失的风险。而?商

业银行合规风险管理引?对合规的含义也进展了明确，“是指商业银行的

经营活动及法律、规那么和准那么相一致。〞

从内涵上看，合规风险主要是强调银行因为各种自身原因主导性地违

反法律法规和监管规那么等而遭受的经济或声誉的损失。这种风险性质更

严重、造成的损失也更大。

合规风险管理本身并不能直接为银行增加利润，对于“合规创造价

值〞可以这样定义：指通过合规管理增强银行在金融市场的持续竞争力，

增加盈利空间和时机，防止业务活动受到限制，为企业创造价值。

随着合规工作的开展，我们很快发现合规风险管理机制的关键是个

“规〞字。俗话说：没有规矩不成方圆。银行有效合规风险管理机制的建

立，首先是个“规〞字，即解决合规应当符合“哪些规〞的问题，在此根

底上再谈“合规〞。这个“规〞不是简单的一个满足法律法规要求的制度

汇编，这个“规〞既包括外部的法律、法规，也包括企业内部的大量管理

制度、规定。

然而，我们多年来形成的规章制度系统并不能很好地满足上述要求。

以每个客户经理所做的企业调查为例，相关的“规〞散见于?中华人民共

和国公司法??中华人民共和国担保法??中华人民共和国保险法??中华人

民共和国票据法?和本行的一些规章制度上等，如果仅仅将其简单汇编在

一起，显然其可操作性、可执行性仍较差。对这些种类、层次、数目众多

的“规〞，公司真正将其落实到经营管理活动之中，必须对其进展梳理、

整合及优化，形成合规手册，这本身就是在提升公司的风险管理能力和核

心竞争力。

商业银行可以从以下五方面构建合规风险管理机制。

一是树立主动合规意识，克制被动合规心理。合规是银行业稳健运行

的根本内在需求，也是银行文化的重要组成局部。

第一，在银行员工中树立合规人人有责、主动合规意识、合规创造价

值等理念，让员工接触到每一笔业务时，就要想到必须进展合规风险的审

查，倡导主动发现和暴露合规风险隐患或问题，以便及时整改。

第二，合规文化是由一整套的制度、方法和工具支持的，这需要银行

加强规章制度的后评价。针对发现的问题相应地在业务政策、行为手册和

操作程序上进展适当的改良，以防止任何类似违规事件的发生和纠正已发

生的违规事件，并对相关责任人给予必要的惩戒措施。强调过程问责，尽

职免责，如果发现了合规风险而隐瞒不报，一旦被内审部门或外部监管者

查实，隐瞒不报者一定要受到更加严厉的惩罚；而对于主动报告问题或隐

患的，那么可以视情况减轻处分，甚至免责乃至给予奖励。

第三，要将绩效考核机制作为培育合规文化的重要组成局部，以充分

表达商业银行倡导合规经营和惩办违规的价值观念。

二是制定合规政策，合规部门发挥领导作用。合规部门是支持、协助

银行高级管理层做好合规风险管理的独立职能部门，一线业务部门对合规

负有直接的责任，高级管理层对银行合规经营负有最终的责任。构建商业

银行合规风险管理机制，需要设立专职的合规部门，并且要确保合规部门

不受干扰地发现、调查问题，让合规人员及时地参及到银行组织架构和业

务流程的再造过程，使依法合规经营原那么真正落实到业务流程的每一个

环节乃至每一位员工。同时，要制定和核准一个符合商业银行自身特点且

行之有效的合规政策，它是银行合规风险管理的纲领性文件；通过实践积

累经历，摸索出一条有效管理合规风险的运行机制和治理操作风险的治本

良策。但必须明确：切忌将合规部门的工作到位及否作为银行各业务部门

和高级管理层推卸责任的借口，合规部门绝不能成为高级管理层和其他部

门责任追究的“替罪羊〞。

三是建立举报监视机制。要在员工中树起依法合规经营和控制合规风

险的意识，必须建立举报监视机制