2023-2024年保荐代表人胜任能力考试真题汇总及注解.pdfVIP

1、年报和半年报共同披露事项：年（报、半年报内容与格式）

《年度报告的内容和格式》、《半年度报告的内容与格式》

2、优先股表决权复原（《市公司章程指引》）

发行优先股的公司，应当在章程中明确优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但以下状况

除外：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；2（）一次或累计削减公司注册资本超过10%；3（）公司合并、

分立、解散或变更公司形式；4（）发行优先股；5（）公司章程规定的其他情形。

发行优先股的公司，还应当在章程中明确规定：公司累计3个会计年度或者连续2个会计年度未按约定支付

优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。对于股息可以累积

到下一会计年度的优先股，表决权复原直至公司全额支付所欠股息。对于股息不行累积的优先股，表决权复原直

至公司全额支付当年股息。公司章程可以规定优先股表决权复原的其他情形。

或者公司哪些决议须要通知优先股持有人？

《优先股试点管理方法》出现以下状况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》

及公司章程通知一般股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与一般股股东分类表决,

其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；

（二）一次或累计削减公司注册资本超过百分之十；

（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（四）发行优先股；

（五）公司章程规定的其他情形。

述事项的决议，除须经出席会议的一般股股东（含表决权复原的优先股股东）所持表决权的三分之二以通过

之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权复原的优先股股东）所持表决权的三分之二以通过。

3、实际限制人是否发生变更-《首次公开发行股票并市管理方法》第十二条、《实际限制人没有发生变更”

的理解和适用——证券期货法律适用看法第1号》

4、市和非市公司公开发行股票条件

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于

弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

5、公司债券在交易所竞价交易需满意的条件：

《证券法》第五十七条公司申请公司债券市交易，应当符合下列条件：

（一）公司债券的期限为一年以；

（二）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；

（三）公司申请债券市时仍符合法定的公司债券发行条件。

6、新三板重大资产重组标准：

《非市公众公司重大资产重组管理方法》其次条本方法适用于股票在全国中小企业股份转让系统（以

下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司重大资产重组行为。

本方法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者限制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产

或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变更的资产交易行为。

公众公司及其控股或者限制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组:

（-）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的

比例达到5%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的

比例达到5%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末

资产总额的比例达到3%以上。

公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当依据本方法的相关要求办理。

7、新三板合格投资者认定标准：

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第三条下列机构投资者可以申请参加挂牌

公司股票公开转让：

（一）注册资本5万元人民币以上的法人机构；

（二）实缴出资总额5万元人民币以上的合伙企业。

第四条