加国科技与海南海船重工战略合作协议241011V1.docx

商业秘密，严禁外传

加国科技（海南）有限公司

与海南海船重工有限公司

战略合作协议

（征求意见稿)

甲方：加国科技（海南）有限公司（以下简称“加国科技”）

地址：海南省海口市美兰区海府街道椰林路第五大道立晟广场三层3-9、3-11

法定代表人或代表：张永北

电话：【】

乙方：海南海船重工有限公司（以下简称“海船重工”）

地址：海南省临高县金牌港开发区东港区

法定代表人或代表：金定珍

电话：【】

鉴于：

1、甲方是一家致力于研发、生产及销售服务国家能源发展战略、契合市场需求的氢能源技术和产品的新兴科技企业。与世界氢能组织具有紧密关系，开发研究和生产移动式制氢装置、智慧制储加氢站、工业电解制氢装置和太阳能制氢装置，具有国际先进水平，将在全国开展车船氢油改造节能减排装置的生产与销售，并将关键技术和设备向一带一路国家推广。

2、乙方是一家属于国家甲级二类船厂（大中型船厂）规模的大型民营股份制修造船企业。公司修造船基地坐落于海南省临高县金牌港经济开发区，总占地面积830亩，使用期限从2013年11月20日至2063年11月19日，主营船舶制造、销售、修理、安装、调试、检测、拆解及海上钻井平台等业务，是目前海南省规模最大、实力最强的大型船舶修造企业。

3、在国家打造海南成为全球氢能产业的示范区和先行区的战略背景下，借助海南自贸区和自贸港的优势，甲乙双方发挥各自优势资源，打造世界氢能组织海南示范基地。其目的是通过示范基地的建设和运营，探索氢能在交通、电力、工业等领域的应用模式和路径，积累氢能产业发展的成功经验，为海南氢能岛建设提供可复制、可推?的范例。

甲乙双方依照公平、平等、互利、优势互补、资源整合的原则，经友好协商，就双方业务合作事宜达成下列协议，以兹共同遵守。

一、合作内容

甲乙双方发挥各自核心优势，为建设世界氢能组织海南示范产业园项目，包括但不限于：

成立合资公司。甲方以项目、技术和资金入股，总投资45亿元，乙方以现有的土地、厂房、设备和资质入股，估价【】亿元，甲方持股比例为【】，乙方持股比例为【】，公司注册资金【】万，甲方全权负责公司的实际经营管理。

公司注册成功后，甲方将积极开展各项融资、筹资活动，当新公司有进账后，甲方开始回购乙方的股份，酌情优先向乙方支付部分资金，回购乙方所持的股份，三年内完成对乙方股权的回购，具体金额根据实际情况，双方商议。

甲方应支付乙方的股权回购款以新公司税后纯利润为保底，分三年支付，第一年以分红形式用公司税后纯利润的50%支付，第二年以分红形式用公司税后纯利润的50%支付，第三年乙方将持有新公司的股份转让给甲方，乙方的投资款项以股权转让款形式支付。

在最后一笔乙方的投资款全部支付完毕五个工作日内，乙方应积极配合甲方办理股权转让手续，甲方即拥有公司的100%股份权益，甲方有权任意处置公司资产和股权，乙方不得干预。

在合作期间内，如遇政府征收、征用或其他不可抗力因素导致厂地无法继续使用，双方应协商解决相关事宜，并按照国家法律法规的规定办理相关手续。若因政府行为导致厂地被征收或征用等情况发生，则本协议自动终止且双方互不承担违约责任。政府给予的补偿款按政府规定归甲乙双方所有。

二、甲方责任

1、投资建立世界氢能组织海南示范产业园及提供相关的综合金融服务和运营管理服务

（1）建立世界氢能组织海南示范基地。主要由生产生活区、节能示范区和环保科研区组成，生产生活区：规划建设车船氢油混用减碳装置厂、氢油混合燃料船舶维修与改造、行政办公及生活服务设施。节能示范区：规划建设污水处理厂、生活垃圾焚烧发电厂、光伏发电站及相应配套设施。环保科研区规划建设科研办公楼、世界氢能组织研究院、车船试验基地、世界氢能组织年会永久会址及相应配套设施。

（2）落地船用水助动机节能减碳装置项目：甲方负责提供船用水助动机节能减碳装置项目的技术引进和产线建设，打造符合当地政策环境的特点的节能降耗产品。

2、产业并购整合及资产证劵化和上市融资服务

以世界氢能组织为核心，联合国际和地区金融资本设立海南氢能产业基金，为各级地市氢能产业项目提供包括产业并购整合、资产证券化、上市融资和资本市场资源对接在内的综合金融服务。

3、海外项目的招商引进及投资经济效益分析咨询服务

甲方以世界氢能组织为平台，以海南示范产业园为载体，引进海外优质项目入住产业园，行成集群效应并发挥最大的商业价值。

三、乙方责任

1、乙方负责协调对接海南地市政府资源，协助落实世界氢能组织海南示范产业园项目获得所在地市的配套服务，包括但不限于土地政策、税收减免、人才落户支持、企业注册支持、企业补贴和奖励等政策支持；

2、乙方负责协调为船用水助动机节能减碳装置项目落地产业园提供政策补贴支持。

3、乙方负责提供全部现有土地、设备、厂房、办公楼等所有权的