国有股权转让的法律意见书.pdfVIP

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法律意见书

公司：

根据贵公司与△△律师事务所（下简称“本所”）签订的字（2010）第

015号《国有股权转让法律事务委托合同》，本所作为贵公司转让所持有

的★★集团有限公司（下简称“★★集团公司”）国有股权项目之特聘专项

法律顾问，现就贵公司持有的★★集团公司的国有股权转让事宜出具本法

律意见书。

本所律师仅依据法律意见书出具时已经发生或存在的事实和中国现行法

律、法规和规范性文件发表法律意见。

本所律师依据贵公司本次股权转让所提交的书面材料作出审查并发表法律

意见。

本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会

计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

本法律意见书仅为贵公司本次股权转让之目的使用，不得用作任何其他目

的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如

下：

一、本所律师出具法律意见书的法律依据：

1、《中华人民共和国公司法》；

2、《中华人民共和国企业国有资产法》；

3、《企业国有产权转让管理暂行办法》；

4、《企业国有产权交易操作规则》；

5、国有股权转让相关法律法规及部门规章、地方性法规、政策文件等。

二、本所律师为出具法律意见书所审阅的相关文件资料，包括：

1、贵公司《企业法人营业执照》；

2、贵公司《章程》；

3、贵公司的《国有资产产权登记证》；

4、贵公司公司转让所持有★★集团公司股权的总经理办公会决议以及国

家农发办、省财政厅的批准文件；

5、★★集团公司《企业法人营业执照》；

6、★★集团公司章程；

7、★★集团公司资产评估报告；

8、★★集团公司股权转让方案；

三、本次股权转让方和标的企业的主体资格：

1、转让方全称为

公司，于年月日设立，企业所在地为省市区

路号，法定代表人：，注册资本万元。经营范围：。公司经

省工商行政管理局核准登记。年、年、年度均通过工商年度检验。

2、转让标的企业★★集团公司全称为★★集团有限公司，系一家以

种、养、加、销、自营出口为一体的大型综合性国家级农业产业化龙头企

业。于年月日设立，企业所在地为省县镇，企业法定代表人，注

册资本金万元。经营范围：等。公司持有省工商行政管理局核发的

《企业法人营业执照》，注册号为,年、年、年度均通过工商年度

检验。

本所律师认为，本次企业国有股权转让的转让方和转让标的企业均具有独

立法人资格，为合法、有效存续的企业法人，均具有实施本次股权转让的

主体资格。

四、关于贵公司所持有的★★公司的国有股权

本所律师查证：

1、★★集团公司注册资本万元，其中，投资万元，参股比例

为％，贵公司投资万元，参股比例为％，投资万元，参股比例

为％，投资万元，参股比例为％。以上股东对★★集团公司的出

资均真实、合法、有效。

2、依据贵公司和★★集团的财务记录以及省工商行政管理局、市工

商行政管理局的工商企业档案资料，贵公司所持有的★★集团公司的股权

未进行质押、抵押及其他形式担保，也未被法院采取冻结措施或存在其他

有碍股权转让的情况。

本所律师认为，本次企业国有股权转让的转让方贵公司持有★★集团公司

的国有股权权属清晰、合法有效，可以作为依法转让的标的。

五、关于★★集团公司国有股权转让的内部审议情况

本所律师查证：

贵公司于年月日作出的关于将所持有的★★集团公司股份进行公开转

让的《总经理办公会决议》，决定对所持的★★集团公司的15%股份进行

公开转让。

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