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上市公司证券发行治理方法

(中国证券监督治理委员会令第30号)

《上市公司证券发行治理方法》差不多2006年4月26日

中国证券监督治理委员会第178次主席办公会议审议通过，现

予公布，自2006年5月8日起施行。

中国证券监督治理委员会主席尚福林

二○○六年五月六日

上市公司证券发行治理方法

第一章总则

第一条为了规范上市公司证券发行行为，爱护投资者的

合法权益和社会公共利益，依照《证券法》、《公司法》制定

本方法。

第二条上市公司申请在境内发行证券，适用本方法。

本方法所称证券，指下列证券品种：

（一）股票；

（二）可转换公司债券；

（三）中国证券监督治理委员会（以下简称“中国证监

会”）认可的其他品种。

第三条上市公司发行证券，能够向不特定对象公开发

行，也能够向特定对象非公开发行。

第四条上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及

时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。

第五条中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明

其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性推断或者

保证。因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险，由认购

证券的投资者自行负责。

第二章公开发行证券的条件

第一节一般规定

第六条上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列

规定：

（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和

独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；

（二）公司内部操纵制度健全，能够有效保证公司运行的

效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部操纵制度的完整

性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）现任董事、监事和高级治理人员具备任职资格，能

够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八

条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到

过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易

所的公开责备；

（四）上市公司与控股股东或实际操纵人的人员、资产、

财务分开，机构、业务独立，能够自主经营治理；

（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

第七条上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规

定：

（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后

的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；

（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严峻依靠于控股

股东、实际操纵人的情形；

（三）现有主营业务或投资方向能够可持续进展，经营模

式和投资打算稳健，要紧产品或服务的市场前景良好，行业经

营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

（四）高级治理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月

内未发生重大不利变化；

（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合

法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

（六）不存在可能严峻阻碍公司持续经营的担保、诉讼、

仲裁或其他重大事项；

（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行

当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

第八条上市公司的财务状况良好，符合下列规定：

（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的

规定；

（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留

意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出

具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发

行人无重大不利阻碍或者在发行前重大不利阻碍差不多消除；

（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造

成重大不利阻碍；

（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费

用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资

产减值预备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

（五）最近三年以现金或股票方式累计分配的利润许多于

最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。

第九条上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假

记载，且不存在下列重大违法行