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中国公司在美上市指南

美国的证券市场概况

美国最大的全国性证券交易所当数纽约证券交易所（NYSE）。在纽约证券交易所交易中,购置和出售的订单

传到达中心,由中心的专业人士通过维护系统以使买卖的订单匹配,从而实现交易。在场外交易市场,买卖是

通过券商之间连接的计算机终端和报价单来完成的。最著名的场外交易市场就是纳斯达克（NASDAQ）,券商

作为中介代理人匹配客户之间的订单,或是直接以自己的名义介入证券交易。

纽约证券交易所是世界上最大的股票市场,其筹集的资金居股市之首。纽约证券交易所有将近2800多个上

市公司,在2003年,包括了来自51个国家的470个外国公司。2003年,在纽约证交所上市的中国公司为15

家,市值到达89亿美元；亚太地区共有82家公司,市值达728亿美元。广泛

的市场参与者,包括公司、个人投资人、机构投资人和成员公司,构成了这一交易市场。在证券交易所上市

的公司已经满足了最严格的上市标准,其范围包括从最大、最著名的蓝筹公司到许多

世界顶级的技术公司和年轻、成长迅猛及私有化的非美国公司。

在美国,大概有35000个公司的股票在场外市场交易。纳斯达克是一个全国范围内的电子询价系统,存储和

提供每秒更新的来自全国联网券商的场外报价。有6000多个公司的证券在该系统上询价,现有包括搜狐、

新浪、网易三大中国门户网站在内的十几家中国公司在纳斯达克上市。当今的纳斯达克市场已成为纽约证

券交易所的竞争对手,许多

符合纽约证券交易所上市标准的大公司已选择了纳斯达克,如著名的微软、英特尔、苹果电脑和升阳公司等。

纳斯达克市场分为两个局部：纳斯达克全国市场和纳斯达克小型市场。在全国市场的上市标准更严格,证券

更具折现性。对于更小的公司而言,纳斯达克提供了一个“场外交易电子版〞,但其并不是纳斯达克市场的

一局部,而只是为券商们提供的通过计算机网络查询和估价的途径。最小的公司则可以列于“粉红单〞上。

在美上市的优势

中国公司在美国上市的优势主要表达

在以下几个方面：

第一,市场的稳定性以及其代表的雄厚的资金来源为企业融资提供最大空间。对于包括中国公司在内的境外

公司来说,对美国资本市场趋之若鹜的最大理由无不在于这一市场所容纳的雄厚资金。由于比较健全的法律

制度和行之有效的市场运营,不仅是庞大的投资机构,就是零散的个人投资者也能通过很多方式将资金聚集

起来,占据着资本市场的重要一隅,使美国成为全球规模最大和最有效的资本市场。美国投资者对非美国公

司的股票的投资大约占这些投资人所拥有的资金总额的12％。

第二,有助于提高公司的全球知名度和良好声誉。公司良好的知名度在一定程度

上代表着公司的价值,而通过上市在美国的资本市场亮相,借助路演等方式以及媒体的曝光,取得类似促销

的效应,能够提高企业的声誉。通常,股市分析师会跟踪公司的业绩,并定期预测公司前景,积极有利的报告

将有助于提高公司股票的价格。

第三,强化公司的购并手段。上市使公司的价值能通过具有很高的折现性的美国股市的股票得以表达

,而在美国上市的公司的股票往往被认可为购并的支付手段,买家往往更有可能接受股票作为支付工具。

第四,进一步促进中国公司的内部改革和提高公司治理的水平。美国市场更为严格的披露和公司治理要求

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,也将成为中国公司进行改革和实施广泛

重组、提高在行业内竞争力的契机。

上市的方式

通常而言,中国公司进入美国的资本市场可以采取以下4种方式：

1.普通股的首次公开发行（InitialPublicOfferings,IPOs）

上一世纪30年代初期的股市灾难导致外国公司的股票在美国股市一落千丈,美国的投资人瞬间失去了数以

亿计的投资,这一历史事件促使1933年的美国证券法正式实施。此后,美国证券法对境外公司在美国的普通

股首次公开发行的监管与本地公司别无二致。毫无例外,该公司必须进行注册。根据公司的规模以及以前在

美国的披露情况,美国证监会还制定了不同的表格,以供外国公司注册使用。

根本上,境外公司与美国公司一样,必须以同样的格式向美国证券委员会（SEC）和投资人披露同等的信息。

对于许多

境外公司来说,美国证券市场的披露制度是令人深感不适的。美国的财务披露和会计准则比许多

国家的更加详细和严格,例如,其要求

对公司的市场竞争性地位和管理阶层对前景预测的强制性披露,便是一个令外国公司头痛的例证,但是为了

力争在这个浩瀚的资本市场上拥有一个位置,境外公司也只