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股东协议面面观：
效力、裁判与公司治理
授课人：
目录
一、股东协议的类型化
二、股东协议的双重属性
三、股东协议的法律效力
一、股东协议的类型化
公司法规定的股东协议样态：除了设立协议/发起人协议条款外，其他股东类型的
股东协议使用了“全体股东另有约定”或者“全体股东约定”字眼。而且通常与
“公司章程另有规定”并列。以股东会通知期限协议为例。
§64-1召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章
程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
全体股东约定上述事项具有合法性。约定意味着合同规则的适用，而全体约定
规定于公司法之中意味着组织规则的适用。
一、股东协议的类型化
公司治理协议
（二）
公司实务表决权拘束协议
中的股东
协议样态
对赌协议
公司实务中的股东协议样态：面临司法审查，裁判立场：合同规则v.组织规则
股东协议股东会决议
安徽省广德市人民法院（2020）皖1822
民
初2198号民事判决书：案涉股东协议为股东
最高人民法院（2015）民二终字第313号
民会决议，理由：协议为全体股东签订于公司
事判决书：股东会有权对公司增加注册资本
作出决议，但对股东是否认缴公司新增资本、成立之后，内容广泛，包括公司机构组成人
认缴多少不能作出决议。案涉决议该部分内员、公司股权分配及出资方式、公司住所地、
容本质上于股东间对新增资本优先认缴权未来经营方针和投融资，还特别约定了“本
的约定，属于股东协议。协议与公司章程如有不符以本协议约定内容
为准”。该等内容完全超过了公司股东之间
一般协议范畴，属于行使公司权力的体现。
二、股东协议的双重属性
（一）合同属性：股东协议是合同吗？
理论层面：共同行为说和合同行为说
法律层面：
我国现行民事立法将共同行为归为合同行为。《民法典》第464条规定：“合同是
民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。婚姻、收养、监护等有关身
份关系的协议，适用有关该身份关系的法律规定；没有规定的，可以根据其性质参
照适用本编规定。”同时，将合伙合同纳入合同编进行规范。
二、股东协议的双重属性
（二）组织属性：股东协议只是合同吗？
合同关系向组织关系转变的方式：
1.设立登记
2.对外行为
3.全体成员或者多数成员的同意
股东协议双重属性对法律适用的影响：首先适用合同规则判断股东协议成立与生效，
进而在协议生效的合法性要求中优先适用公司法的特别规定。
三、股东协议的法律效力
（一）股东协议的生效要件
1.限制股权转让条款的效力
在不违反法律强制性规定的前提，股权转让限制的合理性主要考察限制的目的。
设定限制旨在维系股东之间的合作关系，那么应当认可该等限制。
其他股东由于信赖某一特定股东而投资该公司，股东协议中通常约定该特定股
东在特定时间内不能转让股权或者股东同比例转让股权。
2023年《公司法》§240-3关于同比例减资的规定也从侧面印证了这一类股权转
让限制的合理性。
三、股东协议的法律效
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