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专题4合伙企业

大题精讲

【大题1·简答题】（2016年）

2013年5月，、共同出资设立了甲普通合伙企业（以下简称“甲企业”），合伙协议约定

由执行合伙企业事务，且约定超过10万元的支出无权自行决定。合伙协议就执行合伙事务的其他事项

未作特别约定。

2014年3月，的朋友拟从银行借款8万元，请求为其提供担保。自行决定以甲企业的名

义为提供了担保。

【问题1】是否有权自行决定以合伙企业的名义为提供担保？简要说明理由。

【答案】无权自行决定以合伙企业的名义为提供担保。根据规定，除合伙协议另有约定外，以合伙

企业名义为他人提供担保，应当经全体一致同意。

2015年4月，以甲企业的名义与签订一份合同，价款为15万元。合同签订后，甲企业认为

该合同是权限订立的，合同无效。向。经查，知悉合伙协议对其权限的限

制仍签订了该合同。认为签订合同的行为不妥，决定撤销对外签订合同的资格。

要求：

根据上述资料和合伙企业法律制度的规定，回答下列问题：

【问题2】甲企业主张合同无效是否成立？简要说明理由。

【答案】甲企业主张合同无效成立。根据规定，合伙企业对执行合伙事务以及对外代表合伙企业

权利的限制，不得对抗善意第三人。在本题中，对权限签订合同一事知情，不属于善意第三人，

甲企业有权以和串通、损害甲企业合法权益为由主张该合同无效。

【问题3】是否有权撤销对外签订合同的资格？简要说明理由。

【答案】有权撤销对外签订合同的资格。根据规定，受委托执行合伙事务的不按照合

伙协议或者全体的决定执行事务的，其他可以决定撤销该委托。

【大题2·简答题】（2016年）

、钱某、、共同出资设立甲普通合伙企业（以下简称“甲企业”）。合伙协议约定：

（1）、、以货币各出资10万元，钱某以房屋作价出资10万元。

（2）向以外的人转让其在甲企业中的全部或部分财产份额时，须经半数以上同意。

（3）以其在甲企业中的财产份额出质的，须经2/3以上的同意。

【问题1】合伙协议（2）中的约定是否合法？简要说明理由。

【答案】合伙协议（2）中的约定合法。根据规定，除合伙协议另有约定外（法律允许合伙协议自由约定），

普通向以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他一致同意。

【问题2】合伙协议（3）中的约定是否合法？简要说明理由。

【答案】合伙协议（3）中的约定不合法。根据规定，普通以其在合伙企业中的财产份额出质的，须

经其他一致同意；其他一致同意，其行为无效。在上述法律规定中，法律并未允许合伙协议

对普通财产份额出质事项作出约定，求一律应经其他一致同意，甲企业合伙协议的约定与

法律规定相悖，不合法。

甲企业成立后，接受委托加工承揽一批产品，未向甲企业支付5万元加工费。由于钱某在出

资房屋时曾向借款3万元一直未偿还，甲企业向请求支付5万元加工费时，认为钱某尚欠其借款

3万元，故主张抵销3万元，只付甲企业2万元。

要求：

根据上述资料和合伙企业法律制度的规定，回