瑞幸咖啡财务造假案件之谜.pdf

第一部分、瑞幸咖啡财务造假案件概况和分析

一、瑞幸咖啡结构分析

1、2017年10月31日，瑞幸咖啡正式成立。2018年1月，瑞幸咖啡实验性门店

在北京试营业，一个印着白色小鹿的“小蓝杯”闯入人们的视野。

作为神州优车的内部孵化项目，瑞幸咖啡于2017年11月8日宣布独立，正式

携资入场。由神州优车CEO陆正耀领投了约10亿元的天使轮融资，神州优车COO

钱治亚作为创始人兼CEO成为瑞幸咖啡的掌门人。含着“金汤匙”的瑞幸咖啡自诞

生的一刻起，就自带互联网基因，利用烧钱补贴等互联网惯用战术高举高打，攻

城略地，对阵星巴克等巨头。

2、瑞幸咖啡采取了“贫民咖啡”的营销模式，通过低廉的价格而吸引消费

者，主要供应现磨咖啡，在短短的时间里，已成为国内仅次于星巴克的第二大咖啡

品牌，并于2018年正式决定融资上市。

3、2019年5月17日，仅仅诞生了18个月的瑞幸咖啡，凭借2370家门店、

1680万客户、超过1亿杯的销量，以及约22亿亏损的“成绩”上市，刷新了纳斯

达克历史上从诞生到上市的最快纪录。

上市后的瑞幸咖啡，发展更是迅猛。截至2019年底，直营门店数达到4507

家，成功超过已在中国市场上耕耘20年的星巴克。此时的瑞幸咖啡可谓风头无量，

当时的瑞幸咖啡一定不会想到，在未来不到两年的时间内，它会彻底从神坛坠落。

第二部分、本案所涉及的实务问题以及法律问题

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一、瑞幸咖啡的“VIE控制模式”

VIE模式(VariableInterestEntities)，即“协议控制模式”，指境外注册的上

市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内

的业务实体

（一）VIE模式的用途

我国在互联网、新闻传媒、教育等特定领域对外资进入存在限制或禁止。美国

证监会、香港证券交易所承认VIE架构，这就为公司在海外上市提供了一条便捷路

径（上市实体在海外注册上市，经营实体在国内面向市场）

（二）VIE模式的内容

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1、设立BVI公司

境内权益公司的自然人股东（创始人）在英属维尔京群岛（TheBritish

VirginIslands）等地设离岸公司，BVI公司。在该岛，每年只需交纳管理费，无

需交税，而且这里几无外汇管制，并且必威体育官网网址性极高。但是，信息不公开，世界上主

要的交易所不认可注册在这里的企业上市

2、设立开曼公司

BVI公司、VC\PE风险投资者和其他公众股东为股东，设立注册在开曼群岛

的公司，作为上市主体

3、设立香港公司

开曼公司在香港设立香港公司，因香港是国际金融中心，有利于香港公司在

境外进行债务融资、筹措资金

4、设立外商独资公司

由香港公司在境内设立外商独资公司，不进行实际经营，而是控制了进行实

际经营的境内权益公司

5、签署控制协议，利润转移

外商独资公司签署一系列协议控制境内权益公司。因为境内权益公司的股权

为境内控制，所以他可以在大陆开展外资禁入的业务。但在美国看来，他又是开曼

公司的实际控制公司，也就因而认可了开曼公司作为上市主体。

上述第5步即为“VIE”模式，外商独资公司是控制公司，境内权益公司是

经营公司。控制公司与经营公司签署协议，协议的内容通常为：控制公司为经营公

司提供生产技术、资金（债权人），经营公司向控制公司上交全部利润（债务

人）。为保证协议的实现。经营公司的股东将自身的股权、股东投票权、董事投

票权等，质押给控制公司。

瑞幸公司的“VIE”模式为：瑞幸（香港）独资设立瑞幸（中国），瑞幸

（中国）协议控制瑞幸（北京）、瑞幸（重庆）等，由瑞幸（北京）、瑞幸（重庆）

等在全国各地大规模开设门店、烧钱促销。因瑞幸的投资融资均来源于境外，因

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此有“割资本主义韭菜，请中国老百姓喝咖啡”之称。

二、浑水公司的做空过程

（一）做空

做空，指当你预期未来某支股票会下跌时，你手上没有该股票，于是向券商

（如中信证券，开办了融资融券业务）借了股票卖出，待股票跌了之后再买进还

回券商，赚取差价的过程。

（二