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呈报：民生银行

机密

EB2009024

并购财务顾问业务操作实务及案例分析

中信证券股份有限公司

2009年5月

目

目录

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第一部分中国并购趋势研判

第二部分并购财务顾问业务操作实务2.1、并购交易基本流程

、财务顾问职责之尽职调查与估值

、财务顾问职责之交易风险规避

收购标的选择需关注问题

收购中需关注的财务、法律问题

收购后期整合问题

、财务顾问职责之交易结构设计

交易结构设计过程及主要考虑因素

特别专题 收购主体选择、SPV设立

、财务顾问职责之并购融资安排

并购融资方式介绍

银行并购贷款专题第三部分中信证券并购服务

、中信证券提供的并购服务

、中信证券并购服务案例介绍

目录

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录

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第一部分 中国并购趋势研判

1.1中国并购大趋势研判

1.1中国并购大趋势研判

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经济周期和并购周期曲线：

经济周期和并购周期曲线：

如左图所示：经济周期和并购周期的曲线高度一致。经济衰退后的复苏往往伴随着大规模的并购浪潮

世界并购史表明，大型并购浪潮往往先于经济复苏而兴起，而各国货币政策正无限接近零利率，资产和资源价格也为并购提供了绝佳的历史机遇

目前全球经济下行的现状，正孕育着伴随经济复苏而兴起的又一轮并购浪潮

从并购的演变趋势上主要存在以下几个特点：

并购活动由弱弱合并，以强并弱逐渐转向强强合并，甚至超强并购

反垄断法的出台，金融自由化的推进，促使并购形式由比较单一的横向并购逐步转向纵向并购，业务趋向全能化

随着经济全球化的推进，并购区域由国内并购转向跨国并购

目前，中国企业中，一部分面临行业整合（横向并购）的机遇，一部分较为有实力的企业已经面临跨境并购的挑战

1.2中国并购市场正在发生的转变

1.2中国并购市场正在发生的转变

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在全流通的大背景下，国内企业的并购行为正在发生的转变：

1、从政府行为向市场化转变

5、从境内并购到境外并购

2、监管环境进一步开放

正在发生的转变

6、并购资金来源更广（并购贷款、PE等）并购投、融资业务机会增多

3、从买卖“壳”资源及政府撮合到为战略和价值收购

7、金融工具的运用更多：

（LBO、MBO、ABS等）

4、并购规模和范围进一步扩大 8、财务顾问角色从跟随客户到引导客户

1.3中国并购市场前景

1.3中国并购市场前景

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一、中国并购市场现状

中国的并购市场还不成熟，市场里每年出现的项目数量还十分有限

国有大中型企业仍是并购主角

中国企业海外收购初现小浪潮二、中国并购市场前景

全球经济下滑导致的国内经济结构调整将引发国内更多行

业整合并购需求

生产资料价格的下降，将改变部分行业的盈利模式，促使并购发生

从长期的趋势看，海外并购在未来几年将强势延续，并且中国公司的收购也日益趋向理性

汤姆逊金融的数据显示，2007年，中国买家斥资近250

亿美元收购海外公司，比2006年高出60%，更是2004年的

7倍

2008年，是中国海外并购活跃的一年，而外资行在中国的竞争，尤其是对中国国企的海外并购业务的争夺，达到了白热化的程度

中国企业海外并购将成为继中国公司本土整合以及外资企业进入中国市场之后的主流

外资进入本土整合中国市场前一时期的并购便属于内部人交易，政府以及企业自身在并购中起主导作用

外资进入

本土整合

中国市场前一时期的并购便属于内部人交易，政府以及企业自身在并购中起主导作用

交易结构复杂化，股权支付以及其他金融工具被使用，客户需要提供财务顾问意见

跨境并购

需要具有经验的

，能够很好把握交易结构、交易风险的优秀投行服务

目录

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第二部分 并购交易之财务顾问职责

、并购交易基本流程

、财务顾问职责之尽职调查与估值

、财务顾问职责之交易风险规避

收购标的选择需关注问题

收购中需关注的财务、法律问题

收购后期整合问题

、财务顾问职责之交易结构设计

交易结构设计过程及主要考虑因素

特别专题 收购主体选择、SPV设立

、财务顾问职责之收购融资安排

2.1

2.1并购交易基本流程

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一对一交易：示意性程序准备工作

一对一交易：示意性程序

准备工作

委任中介机构，组建项目工作小组

确立内部工作、沟通和决策机制

初步研究与评估交易可行性

研究财务假设和估值模型

评估交易结构和与对方的沟通渠道

初步论证融资方案

研究交易可能涉及的内外部审批程序和文件清单

初步接触

建立双方之间的沟通协调机制和工作机制

确定交易流程和进度时间表

签署必威体育官网网址协议

初步尽职调查

试探、明确各方的交易意图和兴趣

签署或确认意向书