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法律意见书

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关于对**省A公司改制方案的法律意见书

山德律意见（****）第***号

**省国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）：

根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《企业国有产权转让暂行办法》、《关于规范国有企业改制工作的意见》（国办发（2003）96号）、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发（2005）60号）、《**省国有产权交易管理办法》以及省国资委《关于进一步规范全省国有企业改制工作的意见》等有关法律法规、政策文件之规定和省国资委与山东德衡律师事务所

（以下简称“本所”）签订的《企业改制法律意见书业务约定书》，由本所律师就省国资委监管的**省A总公司（以下简称A公司）改制方案（包括职工安置方案，下同）出具法律意见书。

本所律师接受委托后,已经对出具法律意见书有关文件资料及陈述进行审查判断，并根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件，发表法律意见。

本所律师出具法律意见书，仅就A公司的改制方案发表法律意见。

A公司应当对提供给本所出具法律意见书所需的原始书面材料、副本材料或口头证言；上述文件、材料的复印件；所有签名、印章的真实性承担全部责任。

本法律意见书仅供A公司改制方案报批之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有产权转让暂行办法》、《关于规范国有企业改制工作的意见》等法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对A公司提供的有关文件和有关事实进行了检查和验证，出具法律意见如下：

一、A公司的主体资格

A公司系1992年3月16日经**省人民政府办公厅（****）**号文《关于成立**省A开发服务总公司的通知》决定设立的，同年7月17日在**省工商行政管理局注册成立，注册号为********。**省人民政府办公厅下发[****]**号文件，由省国资委代表**省人民政府履行出资人职责。

A公司注册资本为人民币壹仟万元，住所**********，法定代表人***。其经营范围是：A综合开发服务；土畜产品（不含棉花）、农用建筑材料、农用机械、汽车（不含小轿车）及配件、化工（不含化学危险品）销售。

经审查，A公司依法参加并通过了****年度工商年检。

截止本法律意见书出具之日，根据法律、法规及A公司章程的有关规定，未发现A公司有需要终止的情况，A公司依法存续。

二、A公司的产权界定

**省人民政府办公厅下发[****]**号文件，由省国资委代表**省人民政府履行出资人职责。****年*月*日省国资委颁发《企业国有资产产权登记证》，国家资本1000万元。

本所律师认为，A公司的国有产权清晰。三、改制方案

1、改制方案的制订主体

A公司与**省信誉评级有限公司签订《企业改制协议书》，委托后者制定改制方案。根据****年**月*日省国资委发布的《省属国有企业改革改制审批程序（试行）》

等的规定，改制方案的制订主体需要省国资的委批准或追认。2、改制方案的主要内容

改制方案的主要内容应包括:企业的基本情况，改制的必要性和可行性,改制的基本

思路，改制的主要内容，改制后企业的业务、股权设置等;改制的具体形式;改制后形成的法人治理结构;企业的债权、债务落实情况;职工安置方案;改制的操作程序,财务审计、资产评估等中介机构和产权交易市场的选择，改制工作的组织领导等。

本所律师认为，A公司改制方案的主要内容符合《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》等的要求。

3、改制的具体形式

改制的具体形式为：在保证国有资产保值增值、防止国有资产流失、妥善安置全部职工、落实企业的债权债务的原则下，以产权制度改革为切入点，实现A公司的国有资本全部退出，经过规定的程序到省国资委指定的产权交易市场进行挂牌交易。由产权受让方在承担原企业债务的基础上,以净资产对职工身份进行转换和经济补偿。

A公司整体改制按照“先上后下”的顺序，即先对A公司（含权属企业）进行产权转让实现国资退出，然后再对原下属(权属)企业“分门别类”，一企一策地进行改制重组。

A公司全部职工出资组建的普利资产管理公司（以下简称新普利公司）通过产权交易市场参与竞买A公司的产权。愿意留在新普利公司的职工可以其身份置换补偿金自愿转作认购新普利公司股份的股本金。多于或少于认购股金部分，以现金退还或补足。在新普利公司中鼓励管理层人员持大股，避免管理层收购。

本所律师认为，A公司改制方案的主要内容符合《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》等文件的要求，未发现其改制形式有违国务院国资委