晴天-综合基础济法.pdfVIP

专题五公司法律制度

【知识点】的设立

，也称公司，是指全部资本分成等额，股东承担以其全

部资产对公司承担责任的公司。

（一）设立条件

《公司定，设立，应当具备下列条件：

（1）发起人符合法定人数；

（2）有符合公司章程规定的全体发起人的股本总额或募集的实收股本总额；

（3）、筹办事项符合法律规定；

（4）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

（5）有公司名称，建立符合要求的组织机构；

（6）有公司住所。

1.发起人条件

（2）发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司

设立过程中的权利和义务。

（3）法律上对于发起人并无定义，《公司法司法解释（三）》规定：为设立公司而签署公司

章程、向公司出资或者并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，可见发起人

的主要特征是履行公司设立职责的股东。

2.财产条件

（1）公司采取发起设立的，资本为在公司登记机关登记的全体发起人的股本总

额。在发起人的缴足前，不得向他人募集。

如果其他法律、行政以及决定对公司资本实缴、资本最低限额另有规

定的，从其规定。例如，《商业银行法》、《法》。

3.出资要求

参见前面知识点的相关规定。

4.组织条件

（2）上市公司应在其公司章程中规定股东大会的召开和表决程序，还应在公司章程中规定股

东大会对董事会的原则，内容应明确具体。

（二）设立方式

1.发起设立，是指由发起人公司应的全部而设立公司。在发起设立方式下，发起

人认缴全部出资后，按照公司章程的规定缴纳出资额。

2.募集设立，是指由发起人公司应的一部分，其余向社会公开募集或者向特

定对象募集而设立公司。在募集设立方式下，发起人以及人应当一次缴纳出资额。

（三）设立程序

1.签订发起人协议。

2.报经有关部门批准。除法律、行政有特别规定以外，设立公司不需要经过特别批

准，可以直接向企业登记机关设立。

3.申请名称预先核准，制订公司章程。

4.。发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足、发起

人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

5董事会和监事会，由董事会依法向公司登记机关申请设立登记。

6.。

7.公告。

【知识点】的组织机构

（一）股东大会

1.职权

股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，股东大会的职权包括：

（1）决定公司的经营方针和投资；

（2）和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事