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高成创投基金（G-CHENG
高成创投基金（G-CHENGVENTURECAPITAL）
借壳上市操作实务及案例分析
2011年9月 中法培广州会议
高成创投基金（
高成创投基金（G-CHENGVENTURECAPITAL）
目 录
一．借壳上市概述
二．借壳上市的实务操作
三．上市公司重大资产重组要点
四．借壳上市的案例分析
五．如何制订借壳上市方案？
一.借壳上市概述
企业如何进入公开资本市场？
借壳上市的基本思路与运作路径
借壳上市概念
BDLvsIPO
借壳企业与IPO企业的行业特征
主要进程
借壳上市的意义
借壳上市的成本与收益
间接上市，即借壳上市：借助业已上市的公司，将非上市的企业或资产置入，并彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人甚至名称，从而实现非上市企业的上市，并在符合一定条件的情况下，通过增发股份，恢复上市公司的再融资功能。?由于我国法律法规对公司通过IPO融资有较为严格的条件限制且运作周期相对
间接上市，即借壳上市：
借助业已上市的公司，将非上市的企业或资产置入，并彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人甚至名称，从而实现非上市企业的上市，并在符合一定条件的情况下，通过增发股份，恢复上市公司的再融资功能。
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由于我国法律法规对公司通过IPO融资有较为严格的条件限制且运作周期相对
较长，加之对部分产业实施限制性的政策，使得部分企业更适合通过借壳上市的方式进入公开资本市场。
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借壳上市概述
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企业如何进入公开资本市场？
直接上市，即首次公开发行股票并上市(IPO)：公司经过完整的上市准备和申请阶段，经国务院监督管理机构或国务院授权的部门核准，通过首次向社会公众发行股票并在交易所上市挂牌交易，以实现公司上市。直接上市是较为完整和典型的上市途径。
直接上市，即首次公开发行股票并上市(IPO)：
公司经过完整的上市准备和申请阶段，经国务院监督管理机构或国务院授权的部门核准，通过首次向社会公众发行股票并在交易所上市挂牌交易，以实现公司上市。
直接上市是较为完整和典型的上市途径。
间接上市
直接上市
拟上市企业
拟上市企业
—借壳上市概述.
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借壳上市概述
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借壳上市的基本思路与运作路径（1/3）
借壳上市的基本思路
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买壳上市的基本思路：非上市公司选择、收购一家上市公司，
然后利用这家上市公司的上市条件，将公司的其他资产通过配
股、收购、置换等方式注入上市公司。整个运作途径可以概括
为：买壳――借壳，即先买壳，再借壳。
—借壳上市概述.
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借壳上市概述
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2.借壳上市的基本思路与运作路径
运作路径（
运作路径（1/4）
在上市公司中选择具备卖出条件的壳公司
壳公司的选取是买壳上市运作的第一步，整个过程中至关重要的一环。
壳公司选择的正确与否，将直接关系到收购兼并是否能够取得最后成功。那么壳公司的特征分析极为重要。
壳公司确定的合理性和公司价值与买壳公司的控股成本密切相关。
—借壳上市概述.
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借壳上市概述
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借壳上市的基本思路与运作路径
运作路径（
运作路径（2/4）
2.
2.分析壳公司股本结构，与拟进行股权转让的法人股及国有资
产代表进行接触
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该阶段要求操作者对壳公司的现状、交易的价格、买壳后重组的
设想应成竹在胸。
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参与者在谈判中的经验、手段、策略及技巧对交易的成败有特殊
的作用，其基础取决于双方的实力、地位和交易条件。
—借壳上市概述.
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借壳上市概述
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借壳上市的基本思路与运作路径
运作路径（
运作路径（3/4）
借壳方取得第一大股东地位后，重组董事会
通过董事会对上市壳公司进行清壳或内部整合，剥离不良资产，改变经营业绩。
借壳上市一般采用与大股东协商收购合并控股权的方式，因此确定目标壳公司后，即应着手进行与壳公司大股东的谈判协商工作，争取双方能在友好合作的条件下完成收购，以减少收购成本，即使采用二级市场“要约收购”方式，在收购壳公司一定比例（在中国为5％）股权后，收购方也要进行公告，然后和壳公司大股东进行接触、协商，力争“和平收购”。
在这一过程中，收购方要拿出详细的收购方案以及收购壳公司后将要采取哪些行动，怎样行动，预计的结果会怎样等，同时收购方还应主动向壳公司大股东提交本公司有关的一些财务报表和数据资料，以供其考察本公司情况，在可能的情况下邀请壳公司大股东去公司进行实地考察，充分体现收购壳公司以实现资源配置优化的诚意。
—借壳上市概述.
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借壳上市概述
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借壳上市的基本思路与运作路径
运作路径（
运作路径（4/4）
向壳公司注入优质资产，使壳公司资产质量、经营业绩发生质的飞跃，与此同时尽快收回投资
注入优质资产是收购方培育壳公司的重要手段。置换目标企业的不良资产，其方式为：一是用新入“壳”大股东的优良资产置换原不良资产；二是出巨资购置
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