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宜宾五粮液股份有限公司

关于上市公司治理专项活动的《自查报告和整改计划》

根据中国证监会上市部证监公司字[2007]28号文关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知”，四川证监局川证监上市[2007]12号关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知”，深圳证券交易所”关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知”，我公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度，对公司治理情况、治理结构进行了自查并提出如下整改计划。

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

1、董事会成员中独立董事人数不足三分之一，独立董事无会计专业人士。

2、关联交易额度较大，投资者关注度较高。

3、董事会中尚未设立专门委员会。

4、部份高管人员在关联单位交叉任职。

二、公司治理概况

1、公司治理情况

本公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，公司股东大会、董事会、监事会、经理层各司其责，运作良好。依据中国证监会2006年3月16日发布的上市公司章程指引，结合本公司实际情况，对公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了全面修订，并经2006年5月12日召开的2005年度股东大会批准，这些规则符合中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》的要求。

按照上市公司运作的有关法律、法规要求，公司先后建立了11个规范化制度，分别是：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《高管人员行为准则》、《董事会秘书工作细则》、

《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息报告制度》、《独立董事制度》。

2、五分开情况

上市公司与集团公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到五分开，上市公司具有独立完整的生产经营系统和自主经营能力。

在业务方面，公司拥有较为独立的生产经营系统、辅助生产系统和相应的配套设施，具有自主决策的经营活动能力。

在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理方面进行独立管理，董事长、总经理、副总经理、董秘、财务总监等高级管理人员均在上市公司领取薪酬。

在资产方面，公司对所属资产具有所有权和控制权，不存在控股股东占用上市公司资产、资金的情况。

在机构方面，公司具有独立的生产经营管理机构和体系，公司租赁集团公司办公大楼办公。

在财务方面，公司在上市后就设立了独立的财务机构，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开设帐户。

三、公司治理存在的问题及原因

1、董事会成员中独立董事人数不足三分之一，独立董事无会计专业人士。

深圳证券交易所于2006年4月7日向本公司曾经发来《监管关注函》,2007年5月31日再次发来《关注函》，关注本公司董事会成员中独立董事人数不足三分之一，独立董事无会计专业人士，不符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关规定。

本公司董事会成员的组成，均是由出资人、大股东宜宾市政府国有资产监督管理委员会和宜宾市国有资产经营有限公司”提名推荐，公司董事会无权决定独立董事人员，有鉴于此，本公司董事会收悉该两次关注函后，均及时呈送了宜宾市国资委、宜宾市国资公司。

2、关联交易额度较大，投资者关注度较高问题。

本公司是由宜宾五粮液酒厂部分优质资产改制设立，改制时受额度限制（限额上市），酒厂完整的生产经营体系一分为二，因此，上市公司的运行客观上形成了一些结构性缺陷，必然存在一些不可避免的关联关系和关联交易，而这些缺陷由上市公司自身来改善存在相当大的难度。

随着市场经济体系不断完善，企业的专业化分工越来越细，任何一家企业都不可能将其生产经营所需的原辅材料全部由自已生产、供给和配套，上市公司生产经营的持续进行，必然要从市场中去寻求商业合作伙伴，寻求供应商和销售商。

同时，经过多年的高速发展，五粮液集团及其下属子公司现已构建形成了一个为酒类生产企业提供配套产品和服务的产业链群体，形成了一个多元化产业群，具备大规模生产塑胶瓶盖、瓶子、商标，玻璃酒瓶，包装纸箱，包装物品，原辅材料生产，物流运输和后勤保障服务。该批公司技术装备先进，产品质量较优，可向本公司提供技术领先，质量稳定，交货及时的物资和各项服务。而且，该批公司因地域优势，可以及时地参与本公司新产品的设计和对现有产品的优化

改进。

基于上述因素，鉴于本公司生产经营的持续需要，为了充分借助和利用五粮液集团及其下属子公司所形成的酒类包装产品生产和服务的产业供应链群体这一现有资源，使本公司获得更大的竞争优势，因此，将该批公司作为生产协作单位和商业合作伙伴，承担本公司的部份原辅材