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商业银行公司治理指引

第一章总则

第一条为完善商业银行公司治理，促进商业银行稳健经营和健康发

展，保护存款人和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和

国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国银行业监督

管理法》、《中华人民共和国商业银行法》和其他相关法律法规，制

定本指引。

第二条中华人民共和国境内经银行业监督管理机构批准设立的商业

银行适用本指引。

第三条本指引所称的商业银行公司治理是指股东大会、董事会、监

事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，包括组

织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制，以及决策、执行、监

督、激励约束等治理运行机制。

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第四条商业银行公司治理应当遵循各治理主体独立运作、有效制衡、

相互合作、协调运转的原则，建立合理的激励、约束机制，科学、高

效地决策、执行和监督。

第五条商业银行董事会、监事会、高级管理层应当由具备良好专业

背景、业务技能、职业操守和从业经验的人员组成，并在以下方面得

到充分体现：

（一）确保商业银行依法合规经营；

（二）确保商业银行培育审慎的风险文化；

（三）确保商业银行履行良好的社会责任；

（四）确保商业银行保护金融消费者的合法权益。

第六条各治理主体及其成员依法享有权利和承担义务，共同维护商

业银行整体利益，不得损害商业银行利益或将自身利益臵于商业银行

利益之上。

第七条商业银行良好公司治理应当包括但不限于以下内容：

（一）健全的组织架构；

（二）清晰的职责边界；

（三）科学的发展战略、价值准则与良好的社会责任；

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（四）有效的风险管理与内部控制；

（五）合理的激励约束机制；

（六）完善的信息披露制度。

第八条商业银行章程是商业银行公司治理的基本文件，对股东大会、

董事会、监事会、高级管理层的组成、职责和议事规则等作出制度安

排，并载明有关法律法规要求在章程中明确规定的其他事项。

商业银行应当制定章程并根据自身发展及相关法律法规要求及时修

改完善。

第二章公司治理组织架构

第一节股东和股东大会

第九条股东应当依法对商业银行履行诚信义务，确保提交的股东资

格资料真实、完整、有效。主要股东应当真实、准确、完整地向董事

会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报

告。

本指引所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制商业银行

百分之五以上股份或表决权以及对商业银行决策有重大影响的股东。

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第十条股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及商业银行章程

行使出资人权利，不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层

根据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接

干预商业银行经营管理，不得损害商业银行利益和其他利益相关者的

合法权益。

第十一条股东特别是主要股东应当支持商业银行董事会制定合理的

资本规划，使商业银行资本持续满足监管要求。当商业银行资本不能

满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到

监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍

其他股东对商业银行补充资本或合格的新股东进入。

第十二条商业银行应当在章程中规定，主要股东应当以书面形式向

商业银行作出资本补充的长期承诺，并作为商业银行资本规划的一部

分。

第十三条股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条

件。

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第十四条商业银行应当制定关联交易管理制度,并在章程中规定以

下事项：

（一）商业银行不得接受本行股票为质押权标的；