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国有上市公司的治理结构分析报告

国有上市公司的治理结构分析

一.我国国有控股上市公司治理结构存在的问题

1.代理权虚位

按照我国国有资产管理的相关规定上市公司的国有控股性质，使

得政府部门是企业的实际有效控制人。公司董事会完全受制于政府的

绝对控制下，甚至经理层也由政府部门最终认可的形式方可有效履职。

公司的重大经营决策在一定程度上并非由企业经营发展为第一目标，

国有上市公司受到政府干预的情形司空见惯。由此，上市公司代理关

系可能带有明显的政治色彩，而非市场经济下公司制企业经济利益的

契约关系，导致政府与国有上市公司无法完全清晰界定各自的权责范

围。具有实际控制力的政府不具备民事行为力，而企业自身不具备经

营决策权力却要独立承担民事责任，致使国有上市公司代理权虚位。

2.股权结构不合理

在当前国有股“一股独占，一股独大”的情况下，国有上市公司

股权结构中国有股和法人股处于绝对地位，导致上市公司总股本中国

有股比例较高，流通股比例较小。上市公司股权结构并不合理，使得

在资本市场中国有上市公司股权犹如“死水一摊”，完全无法有效发

挥市场的配置作用。在这样的情况下，中小股东与国有股极其容易产

生利益矛盾和信任危机，导致中小股东更偏向于索取短期利益而忽视

了上市公司可持续发展的动力。国有股东因独揽控制权更偏向于追求

长期利益而忽视了上市公司经营绩效的短期体现，从而使得双方在资

本市场的博弈更加趋于激烈化，影响了上市公司治理结构完善的科学

合理布局。

3.内部人控制严重

内部人控制是指在现代企业制度下，由于股权高度分散或所有者

缺位，经营者(执行董事与经理)事实上或依法掌握了公司的控制权。我

国国有上市公司也出现了严重的内部人控制问题。没有任何股权或只

有较少股权的经营者事实上控制着企业，操纵着公司的运作。内部人

控制使经营者较少受到或没有任何约束，经营者的行为扭曲，加大了

代理成本。过度的在职消费、决策的短期行为、随意的对外担保、资

产的挪用或侵占等等，使国有上市公司效益低下、财务状况恶化、股

东尤其是中小股东利益受到损害、国有资产流失严重。

4.董事会、监事会功能失效

董事会是公司治理的核心，具有经营决策和监督经营者的双重职

责。董事会应具有检查和平衡机制，以保证“没有任何个人具有不受

限制的决策权力”。而我国国有上市公司的董事会成员许多与经理层

重叠，董事长兼任总经理或CEO，使董事会无法有效监督经营者。独

立董事由于选聘机制的缺陷，事实上也不独立。董事长是公司的法人

代表，拥有至高无上的权力，董事会成为“一言堂”，董事会的功能

失效。

监事会的主要职责是检查公司财务，监督公司董事、经理的违法

行为。但由于其成员(包括股东代表和适当比例的职工代表)大部分为企

业内部人员，在很大程度上受制于公司董事、经理，监事会形同虚设。

董事会、监事会功能失效，加剧了经营者的内部人控制。

5.对经营者激励机制和约束机制不足

我国公司的激励机制存在的问题：一是对投资者(股东)参与公司治

理的激励不足。董事、监事持股明显偏低，许多董事甚至不持有公司

股份。利益不直接挂钩，就难以保证其决策能真正考虑到公司的利益。

二是公司高级管理者激励严重不足。我国公司中，对于管理人员的激

励上表现出两种偏向：一种是继续由国家掌握对管理人员的工资标准

和等级标准。这种制度不能恰当地估计和承认管理人员的贡献，从而

在约束不足的情况下管理人员容易追求短期利益，引发了怠工、“59

岁现象”；另一种是由于缺乏制衡，大股东代理人身兼董事长和高层

经理，内部人控制公司容易出现实质是自定薪酬的情况。

从我国公司约束机制来看，由于大多数公司为国有企业，国有公

司的国有投资主体不确定，加上目前政企和政资尚未完全分开，使政

府对企业的控制一方面表现为行政上的超强控制；另一方面表现为产

权上的超弱控制，部分管理人员利用政府产权上的超弱控制形成了事

实上的内部人控制，同时又利用政府在行政上的超强控制，推卸经营

上的责任，转嫁经营风险。由于经理市场的不健全以及大部分管理人

员的“任命制”使得管理人员所面临的约束进一步受到限制，在个人

与公司利益发生冲突时会选择性执行，容易侵害公司尤其是中小股东

的权益。

6.外部监控作用缺乏

首先是实际控制人监控作用较小。抛开方式方法的不合理性，作

为国有上市公司的实际控制人，具有国资监管职能的政府部门往往对

于上市公司战略发