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国际工程总承包项目在岸合同与离岸合

同拆分分析

摘要：本文介绍了在国际工程项目中比较常用的在岸合同与离岸合同拆分

的合同结构模式，并对其产生的原因进行了初步分析，提出了针对国际工程项目

将单一的EPC总承包合同拆分为在岸合同与离岸合同的注意事项，为国际工程项

目合同拆分实操提供参考。

关键词：国际工程；合同结构；离岸合同；合同拆分

前沿：自2013年“一带一路”倡议提出后，建筑工程企业走出去的步伐加

快，大批国有企业响应倡议，组建专门的国际化平台公司，助力旗下企业对外交

流，国际工程公司发展进入快车道。在国际工程市场发展日渐成熟后，为提高市

场竞争力，国际工程公司开始进入成本控制的阶段，对于合同结构的策划也就应

运而生。

在当前国际工程市场上，总承包项目合同按照其合同结构进行区分，主要可

以划分为如下3种：（1）单一的EPC（Engineering,Procurementand

Construction）总承包合同；（2）拆分为在岸合同与离岸合同；（3）介于上述

两者之间，在单一的EPC总承包合同中将工作内容拆分为在岸工作和离岸工作。

由于第（3）种合同结构不具有典型性，因此下文着重对前两种合同结构进

行分析。

1.在岸合同与离岸合同基本介绍

对于常规总承包项目，通常包含的工作范围为工程项目的设计、采购、施工，

如图1所示，在单一的EPC总承包合同结构下，由项目业主直接与EPC承包商进

行签约，项目的设计、采购、施工均为EPC承包商的责任，项目业主对EPC承包

商具有支付的义务。在拆分为在岸合同和离岸合同的合同结构下，项目工作被拆

分为在岸工作和离岸工作，项目业主分别与在岸承包商和离岸供应商对在岸工作

和离岸工作进行签约，在岸承包商和离岸供应商分别对其签约的工作范围负责，

项目业主分别对在岸承包商和离岸供应商对其工作范围内的工作具有支付义务。

将单一的EPC总承包合同拆分为离岸合同和在岸合同，合同界面增加，对业

主的工作范围协调、工期管理能力、承包商责任限额规定等提出更高的要求。因

此，为了规避因合同拆分给其带来的风险，业主通常会要求在岸承包商和离岸供

应商共同签署项目协调协议（ProjectCoordinateAgreement），以将在岸承包

商和离岸供应商的责任和义务进行绑定，最大化地保护业主自身权益。现阶段，

最常采用的在岸合同与离岸合同的架构图2所示。

其中，在岸合同，由业主和在岸承包商签署，在岸承包商通常为企业在项目

所在国的常设机构，在岸工作范围为建造、安装、设备调试等项目所在国境内工

作；离岸合同，由业主和离岸供应商签署，离岸供应商通常为企业在避税港或与

项目所在国签署避免双重征税协定的国家设立的平台公司，离岸工作范围为工程

设计、设备采购、境外物流运输等离岸工作；项目协调协议，由业主、在岸承包

商、离岸供应商三方共同签署，其目的为将在岸承包商与离岸供应商各自工作范

围内的责任与义务进行连接，双方承担连带责任。通过项目协调协议，在岸合同

和离岸合同基本可以视为一个EPC总承包合同。由于项目协调协议的上述特殊性，

因此该协议通常仅局限于项目相关的三方知晓，并不会对外进行披露和公布。

2.在岸合同与离岸合同拆分原因

2.1合理避税

通过拆分为在岸合同与离岸合同，可以达到合理避税。若项目所在国的整体

税费水平较高，如若以单一的EPC总承包合同形式在项目所在国与项目业主签约，

项目所在国税务当局通常会将此EPC总承包合同视为一个整体，将其全部合同额

作为税基，依据项目所在国税法征缴税费。如若以拆分为在岸合同和离岸合同的

模式，针对在岸合同部分，将以此为税基征缴项目所在国税费；针对离岸合同部

分，由于其采购、境外物流活动发生在项目所在国境外，为纯粹的国际货物贸易，

且离岸供应商在项目所在国境内不构成常设机构，不涉及设备在项目所在国的试

验、调试等后续服务，因此除项目所在国关税、进口环节增值税等相关税费外，

项目所在国境内的税费均不适用，以此达到规避项目所在国境内税费的目的。

通过合同结构策划来实现工程项目合理避税，进而节约项目成本是将单一的

EPC总承包合同拆分为在岸合同与离岸合同的根本目的。

2.2资金筹划

受制于中国大陆当前的外汇管制政策，境内企业向境外公司支付外币的审批

程序冗长，已成为当前外贸企业不得不关注的问题。国际工程设备采购