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《比较公司法》教学大纲

课程编号：1021012B

课程类型：□通识教育必修课□通识教育选修课

□专业核心课?专业提升课

□学科基础课

总学时：32，讲课学时：32，学分：2

考试类型：□考试?考查

适用对象：法学本科（专业名称）法学院所有本科生

?是□否同意作为其他专业学生选修的专业拓展课

先修课程：公司法

一、教学目标

作为财经类高校，公司法律是其基本、特色学科，应该加强公司法的教学与实践。本科生在学习完中国公司法之后，通过在三年级外国公司法的学习，能够在公司的有限责任、公司能力范围、股东会开会及表决程序、董事会决策及董事信义义务、公司的监督等方面加强对公司法和公司治理的理解，通过对比学习国外先进国家公司法立法经验，加深对国内公司法在相关方面立法及其成因的了解，熟练掌握公司法知识，并能够将国外先进的经验运用于公司治理之中。

目标1：通过对比学习，加深对中国公司法各个方面的理解，能够熟练对比国内外公司立法及公司治理经验。

目标2：了解国内公司立法的成因及不足，及需要的改进。

目标3：能够将成熟的公司法和公司治理的经验运用于公司运作实务之中，能够针对具体情况提出改进意见。

二、教学内容及其与毕业要求的对应关系

教学内容讲授上的要求：主要针对公司法和公司治理中的六大要点展开：公司有限责任与债权人保护、公司的能力与章程、股东大会的开会、表决程序及公司的决议、董事会的决策、董事的信义义务、公司的监督等，这六个方面构成公司法上的关键点，围绕着英国、美国、德国、日本在公司法的构造上的差别，详细分析其中的成因及规则特点，以及各国的传统。其他的内容则采取介绍的方式。通过比较分析，了解各国公司治理的传统、成因，以及与股权结构的关系。

教学方法、教学手段：采取规则讲解和案例解析相结合的方法。案例选取《ComparativeCompanyLaw:CaseStudy》（2013）中的内容。

对实践教学环节的要求：通过组织学生进行案例研讨，分组对抗演练的方式，加深对公司法各要点的理解。

对课后作业以及学生自学的要求：通过布置案例，要求学习分组研讨分析，课上进行案例分析的方式。

该课程从哪些方面促进了毕业要求的实现：加强学生公司法的训练，对公司法和公司法各要点及其相互之间的关系能够进行深入分析，找出公司治理中的症结，并能够提供解决方案。

三、各教学环节学时分配（黑体，小四号字）

以表格方式表现各章节的学时分配，表格如下：（宋体，小四号字）

教学课时分配

序号

章节内容

讲课

实验

其他

合计

1

公司法人与有限责任

2

2

公司法的管制思路

2

3

现代公司法的产生、结构与特点

2

4

英国公司法演变与结构

2

5

英国公司法中的公司治理

2

6

英国公司法董事信义义务

2

7

英国公司法案例研讨

2

8

美国公司法的演进与结构

2

9

美国公司法的治理结构

2

10

美国公司法董事信义义务

2

2

11

美国公司法案例研讨

2

12

德国有限责任公司法

2

13

德国股份公司法

2

14

德国公司法案例研讨

2

15

日本公司法介绍

2

16

案例研讨

2

17

课程总结

合计

四、教学内容

第一章公司法人与有限责任

第一节公司法人与自然人

本章节讲述法人的历史及其与自然人的关系，突出法人作为法律中合作方式，使法人具有与自然人相似的权利能力。因此，法人需要解决的多人合作的一致性，如何具有共同的意思能力与行动能力。法人并不是与自然人相对的概念，是自然人的延伸，与自然人相对应的是文明人的概念。

让学生理解法律从自然人、到理性人、人格人、法人的逻辑路径。

第二节公司的有限责任

介绍公司有限责任的沿革，以及长期以来对有限责任的不信任和有限责任所带来的投机问题。公司法需要处理的一个主要问题就是公司对外的无限责任与公司与股东间有限责任所带来的冲突。公司的有限责任意味着债权人的利益除了契约的保护外，还需要公司法上的保护。

第三节从特许法到公司法：公司法与公司治理需要解决的重点问题

教学重点、难点：教学的重点是让学生掌握公司法在整个法律体系中的地位与作用。掌握自然人、理性人、人格人、法人的逻辑关系，以及公司法与公司治理需要解决的关键问题。

课程的考核要求：公司法在整个法律体系中的地位与作用。

了解：法人的概念与功能。

理解：自然人、理性人、人格人、法人的逻辑关系。公司法与物权法、契约法的关系。

掌握：从自然人到法人的逻辑思路，掌握公司法与公司治理中的关键点。

应用：用自然人、理性人、人格人、法人的思路来分析法律现象。

复习思考题：

1、详述法人与自然人的关系。

2、自然人、理性人、人格人、法人的逻辑思路是什么？

3、公司的有限责任会带来哪些问题？如何加强债权人的保护。