长江电力：中国长江电力股份有限公司独立董事制度（修订稿）.docx

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中国长江电力股份有限公司

独立董事制度

（修订稿）

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目录

第一章总则 3

第二章独立董事的资格 4

第三章独立董事的产生与更换 6

第四章独立董事的职责与履职方式 8

第五章独立董事的履职保障 13

第六章附则 15

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第一章总则

第一条为进一步完善中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）治理结构，促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）等法规以及《中国长江电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东（指单独或合并持有公司百分之五（5%）以上股份，或者持有股份不足百分之五（5%）但对公司有重大影响的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

本制度所指独立董事应同时符合公司上市地上市规则的关于独立董事的规定。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

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第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一（1/3），且至少包括一(1）名会计专业人士。

公司董事会审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第二章独立董事的资格

第五条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本制度第六条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

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（一）在公司或其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一（1%）以上或者是公司前十（10）名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五（5%）以上的股东单位或者在公司前五（5）名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二（12）个月内曾经具有第（一）项至第

（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所

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业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第七条独立董事原则上最多在三（3）家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第三章独立董事的产生与更换

第八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一（1%）以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其