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面审查,多数情况下还会要求被调查方在其提供的全部资料上加

盖印章,从而实现证据的收集与固定。

(二)尽职调查的局限性

鉴于调查方所审查的资料多是被调查方提供的,这就决定了

尽职调查的往往离不开被调查方的积极配合,否则不仅尽调难度

会增加,而且在材料的真实性和完整性无法保证情况下必然难以

保证尽职调查的全面性和及时性。

另外,目前我国各类信息的公开度和透明度以及信息的完整

性和及时性均存在较大的提升和改善的空间,这无疑也极大的限

制了调查方的难度。

因此,要求进行绝对的尽职调查,以揭露所有的潜在风险是不

现实的,因此,尽职调查必须在一定范围内进行。

二、尽职调查的原则

(一)独立性原则

尽职调查必须保持客观中立的态度,不受其他部门和第三方

的影响,形式上和实质上均保持独立。

形式上的独立是指避免尽职调查参与方受到与目标标的存

在利益关系的影响,调查方法和流程应符合尽职调查的基本形式

要求;实质上的独立是指调查方要做到在发表意见和专业判断时

公正中立。

(二)谨慎性原则

谈。访谈主要是指通过与被调查方有关的高级管理人员、

财务、销售等部门的相关人员进行对话,从而更为全面地掌握被

调查方的基本情况,并可对已有资料进行核实。

列席会议。调查方通过列席被调查方关于本次交易事项的股

东会、董事会、总经理办公会等会议,对被调查方相关决议的真

实性、产生过程进行明确,并能够对被调查方进行本次交易的商

业目的进行深入了解。

地调查。实地考察可以更直观的对企业的经营管理水平、

设备运行情况、安全生产和环境保护情况等进行了解,直接而有

效。

信息分析。调查方通过各种方法对收集到的信息、资料等进

行分析,提炼实质性内容,从而得出得出结论性意见。

印证。主要是指调查方通过有关机构对被调查方提供的资料、

实地调查的结果等真实性进行确定。

(二)尽职调查的主要流程

制定工作计划。工作计划主要包括调查目标、调查范围、工

作方式、工作分工、工作时间、工作流程等。

编制和提交尽职调查清单。调查方应根据具体的交易情况编

制尽职调查清单,提交给被调查方,并要求被调查方严格按照客

观、真实、全面、完整的原则提供清单上所列明的文件资料。清

单资料的收集和审查直接关系到尽职调查结果的真实和全面,也

是说,尽调清单的编制是调查流程中最基础也最重要的一个环

节。

集尽职调查文件。调查方应督促被调查方严格按照尽调清

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