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私募基金管理公司防火墙制度和业务隔离

制度模版

XXX

防火墙制度和业务分离制度

第一条XXX（以下简称“公司”）作为私募基金管理人，

为了加强公司对所管理的基金的风险控制管理，保护基金投资

人及相关当事人的合法权益，确保公司及基金的运作符合《证

券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私

募投资基金管理人内部控制指引》等相关法律、法规及XXX

（以下简称“XXX”）的相关规定,保障公司和私募基金平稳运

营，制定本制度。

第二条本制度的基本原则

一）健全性原则：基金防火墙制度和业务隔离工作必须覆

盖公司的所有业务部门和岗位，并涵盖到决策、执行、监督、

反馈等各项经营业务流程与环节；

二）有效性原则：基金防火墙制度和业务隔离制度科学、

合理、有效，公司全体职员必须竭力维护其有效执行，任何职

员不得拥有超越制度约束的权力；

三）独立性原则：公司必须在精简的基础上设立能充分满

足公司经营运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗

位职能上保持相对独立性；

四）相互制约性原则：公司内部各部门和岗位的设置权责

分明、相互牵制，并通过切实可行的相互制衡措施来消除基金

隔离管控中的盲点；

五）防火墙原则：公司基金资产、自有资产和其他资产的

运作严格分离，基金投资决策、执行等部门和岗位物理上适当

隔离；

六）成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低

运作成本，提高经济效益，力争以合理的成本控制达到最佳的

基金隔离效果；

七）适时性原则：公司作为私募基金管理人将定期评价基

金防火墙制度和业务隔离制度的有用性，并跟着有关法律法规

的调解和经营战略、方针、理念等内外部环境的变化同步适时

修改或完善。

第三条基金防火墙制度和业务隔离管控事情应涵盖公司各

项业务流程与业务环节，包括投资管理、信息披露、财务系统

等多方面。

第四条基金风险评估系统应遵循以下基本要求：

一）基金建立并不竭完善基金的业绩/风险评估系统；

二）对基金及其基金经理建立科学的评价标准与方法；

三）通过有用的办法确定或构建合理的基金绩效评价基准；

四）由【风险控制部】独立实施评估，确保绩效评估的独

立性和客观性。

第五条投资业务系统应遵循以下基本请求：

一）公司设立专门人员分别负责公司固有资金投资和基金

投资，将负责人员实行严格分离；

二）公司将固有资金投资的信息与基金投资信息严格隔离，

将所管理的不同基金的投资信息举行严格隔离；

三）公司以固有资金进行的投资决策及操作独立于基金的

投资决策及操作，公司和任何公司员工不得违规利用公司所管

理基金的未息获取利益；

四）公司应当建立内部交易记录制度，确保档案真实完全。

第六条财务系统应当遵循以下要求：

一）公司财务核算独立于基金会计核算系统；

二）公司必须依据会计法、会计准则等有关法律、法规制

定公司的财务会计制度、操作流程和岗位工作手册，针对各个

风险控制点建立严密的控制系统；

三）在岗位分工的基础上明确各会计岗位职责，严禁需要

彼此监督的岗位由一人独自操作全过程；

四）坚持正确的会计核算，建立严格的成本控制和业绩考

核制度，强化会计的事前、事中和事后监督；