对劲胜精密组件股份重组问询智能.pdfVIP

关于对东莞劲胜精密组件的重组问询

函

创业板类重组问询函【2015】第19号

东莞劲胜精密组件董事会：

1、关于标的公司的沿革

（1）2013年以来，标的公司进行了多次增资。请补充披露历

次增资中相应是否全部缴纳。

(2)请补充披露标的公司创世纪最近三年历次增资、股权转让的

整体作价，是否与本次定价存在差异。如存在，请补充披露差异

的。

2、标的公司创世纪2014年度、2015年1-3月存货中的发出商品

分别达到了4.5亿元、5.2亿元。请结合标的公司的收入确认政策，

与相关大客户合作模式，说明存货中存在大量发出商品的合理性。

3、关于标的公司毛利率

（1）在标的公司评估中，业五家上市公司青海华鼎、沈阳

机床、秦川机床、轴研科技和法因数控2014年的毛利率分别为21.14%、

25.15%、12.79%、22.58%、28.75%。同期，标的公司毛利率高达28.24%，

高于多数同业上市公司。请补充披露上述差异的合理性。

（2）标的公司模具机系列、其它（龙门机系列）、其它业务的毛

利率分别由2014年度的28.62%、23.03%、29.20%，下降至2015年

1-3月的18.33%、18.77%、21.60%。而在对标的公司评估过程中，预

计2015年上述产品毛利率分别为23.51%、22.51%、28%。

请补充披露2015年1-3月上述产品毛利率大幅下降的，以

及上述产品预计2015年的全年毛利率高于2015年1-3月毛利率的合

理性。

4、2014年度标的公司产品钻铣攻牙机的产能是2013年度

的6倍，但是同期公司主要耗费的能源电力仅增加1倍；2014年度

标的公司产品钻铣攻牙机的销量是2013年度的4倍，但是同期

产品运费仅增加80%。

（1）请结合标的公司2013年度以来的人员数量、薪酬变化、厂

房面积、主要生产设备投入等情况说明其产能大幅增加的合理性。

（2）请结合标的公司的产能利用率与电力耗费情况、产品销量

与产品运费的增长差异，补充披露上述差异的合理性。

5、基于标的公司创世纪所处的通用设备行业的行业特性，机器

设备的需求主要是在建厂初期和设备更新时需求量较大。2014年度、

2015年1-3月，标的公司前五大客户销售收入占总销售收入比例分别

为55.86%，77.77%。其中，客户的销售收入占总销售收入的

比例超过40%。请结合标的公司的行业特性，以及与现有大客户的合

作情况，说明其未来预测的可实现性。

6、报告书显示，截止2015年5月31日，标的公司已签订的钻

铣攻牙机系列的合同金额大约为7.9亿元，其余产品大1.3亿元

7、请补充披露标的公司创世纪管理层基本情况简介，以及本次

重组完成后人员的任职安排、防止技术人员流失和技术失密

的具体措施。

8、请补充披露本次如配套融资成功的情况下，前后上

市公司股本结构的变化。

9、上市公司股东劲辉国际企业其在前6个月

内存在卖出公司的行为，请补充披露上市公司股东劲辉国际

企业有限公是否有继续减持的，，请进行相应的风险提示。

10、请补充披露重组完成后，标的公司公司治理的具体安排。

11、请进一步对报告书全文进行梳理，修正报告文字及

其他表述错误。

请独立财务顾问对上述问题1-7进行核查，意见。

请