群兴玩具：2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告.docx

证券代码：002575

证券简称：群兴玩具

广东群兴玩具股份有限公司

GuangdongQunxingToysJoint-StockCo.,Ltd.

2024年度向特定对象发行A股股票

方案论证分析报告

二零二四年十月

广东群兴玩具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

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广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）是在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市的公司。为了满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票募集资金总额不低于418,950,000.00元（含本数）且不超过710,220,000.00元（含本数），在扣

除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东群兴玩具股份有限公司2024

年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、无控股股东且无实际控制人风险，对公司业务发展产生负面影响

近年来，公司原控股股东成都星河及其一致行动人因司法强制执行等原因，陆续被动减持上市公司股份，导致王叁寿先生对于公司的控制及影响程度逐步弱化。又鉴于王叁寿先生通过公司原控股股东成都星河及其一致行动人持有的公司股份存在高比例质押和司法冻结、轮候冻结的情形，致使公司长期面临实际控制

权稳定性较弱的潜在风险。

截至2024年7月9日，王叁寿先生持有上市公司股东深圳星河66.66%的股权被司法拍卖完成过户，其能够控制的上市公司表决权降至0.45%，至此，上市公司

变更为无控股股东、无实际控制人状态。

截至本报告公告日，公司股权结构分散，仍处于无控股股东、无实际控制人状态，虽然公司董事会、管理层严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，强化内部控制，但分散的股权结构仍给公司治理结构和决策机制带来一定风险，无法排

除未来可能存在因无实际控制人导致公司治理格局不稳定或决策效率降低，进而

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贻误业务发展机遇，最终造成公司经营业绩波动的风险。亦可能存在敌意收购者通过恶意收购，导致公司控制权及经营策略发生不确定性变动，不利于公司后续发展战略的制定和执行，或对公司业务与经理层造成较大影响，并对公司业务拓

展和业绩提升带来不确定性。

2、公司现有业务盈利能力偏弱，需进行业务拓展

截至本报告公告日，公司资产质量整体良好，董事会、管理层在探索中不断优化业务结构、推动业务转型，公司在原有物业租赁业务稳健发展的同时，积极拓展酒类销售业务，并在杭州地区先后落地萧山翡郦中心项目、余杭港郦中心项目、国际高尔夫园区项目，对物业管理业务进行布局。但鉴于公司原有业务基础

相对薄弱，整体盈利能力仍然偏弱。

为有效保障股东利益，实现可持续发展，公司主动优化业务结构，积极寻求业务拓展。公司于2024年开始布局智能算力租赁业务，并于当年与中国移动通信集团浙江有限公司签订了《算力服务合同书》，截至本报告公告日，公司已完成图灵二期算力配套软硬件的采购，并逐步建立智能算力团队。随着公司原有业务

的扩张和新业务的开展推进，公司将面临一定的资金压力。

（二）本次发行的目的

1、明确实际控制人，有利于稳定公司控制权，为后续业务发展提供保障

本次发行将进一步提高公司董事长、总经理张金成先生所控制的公司表决权比例，张金成先生由此成为公司实际控制人，从而解决公司历史长期面临的股权分散、实际控制权稳定性较弱的问题以及现阶段无实际控制人状态下对公司业务

稳定性的潜在影响，并形成更加合理、有效的内部决策机制。

张金成先生以自有资金及自筹资金参与本次认购，并根据《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求承诺股份锁定，体现了其长期投资与大力支持公司发展的决心以及对公司未来持续发展的信心，有利

于提振市场信心。

本次发行完成后，张金成先生将进一步推进公司业务转型升级，解决公司目

前面临的主要困难。张金成先生拥有丰富的企业管理经验及产业投资经验，自任

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