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董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范xx公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策行为，保障

董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公

司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《xx

公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二章董事

第二条凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担

任董事。违反《公司章程》规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第三条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其

职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章、《公司章程》和本规则的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理

人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

公司董事会成员中，至少有一名职工董事，董事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

非职工代表董事由股东大会选举产生或更换，并可在任期届满前由股东大会

解除其职务。

第四条董事应当遵守法律、行政法规和本规则，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

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（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本规则的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本规则的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则规定的其他忠实

义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第五条董事应当遵守法律、行政法规、《公司章程》和本规则，对公司负有

下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所

披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

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使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则规定的其他勤勉

义务。

第六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告。董事会在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则规定，

履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当