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XX股份有限公司

子企业章程管理办法

第一章总则

第一条为充分发挥公司章程在公司治理中的基础作用，提升子公

司公司治理效能，规范XX股份有限公司（以下简称公司）出资企业

公司章程管理，保障XX股东权益，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简

称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简

称《国资监管暂行条例》）、《国有企业公司章程制定管理办法》等有

关规定，按照《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构

的指导意见》、《中央企业公司章程指引（试行）》、《关于中央企业在

完善公司治理中加强党的领导意见》等文件要求，制定本办法。

第二条公司出资企业公司章程的制定与修订,适用本办法，其他

子企业章程的制定与修订参照本办法执行。

第三条本办法所称公司出资企业，是指公司出资的独资子公司、

控股子公司。其中独资子公司是指公司为单一股东的公司。

第四条公司子企业公司章程管理，应坚持加强党的全面领导、坚

持依法治企、坚持权责对等原则，切实规范公司治理，落实企业法人

财产权与经营自主权，完善国有企业监管，确保国有资产保值增值。

第二章公司章程主要内容

第五条公司出资企业公司章程参照公司独资子公司(或控股子公

司)章程指引制定和修订，原则包括以下内容：

（一）总则；

（二）经营宗旨、范围和期限；

（三）股东或股东会（或股东大会，下同）；

（四）公司党组织；

（五）董事会（或执行董事）；

（六）经理层；

（七）监事会（或监事，下同）；

（八）职工民主管理与劳动人事制度；

（九）财务、会计、审计与法律顾问制度；

（十）合并、分立、解散和清算;

（十一）附则。

第六条总则条款根据《公司法》及相关规定要求，载明公司名称、

住所、法定代表人、注册资本、公司类型等基本信息；公司具有市场

主体地位，建立健全市场化经营机制；明确按照《中国共产党章程》

设立党的组织，开展党的工作，提供基础保障等。

第七条经营宗旨、范围和期限条款根据《公司法》要求，结合公

司确定的公司核心使命、发展方向、战略规划及主业范围等，载明公

司经营宗旨、经营范围、经营期限等基本信息。经营范围的表述要规

范统一，符合工商注册登记的现行标准。

第八条股东或股东会条款按照有关法律法规及相关规定表述，明

确股东或股东会职权范围、股东信息、出资方式等。

第九条公司党组织条款按照《中国共产党章程》、《中国共产党国

有企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定，写明党组织的职责

权限、机构设置、运行机制等重要事项；明确党组织研究讨论是董事

会（或执行董事）、经理层决策重大问题的前置程序。设立党委的子

公司，明确党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定

讨论和决定企业重大事项；明确坚持和完善“双向进入、交叉任职”

领导体制及有关要求。设立党支部（党总支）、具有人财物重大事项

决策权的子公司，明确公司党支部（党总支）围绕生产经营开展工作，

发挥决定作用，明确一般由企业党员负责人担任书记和委员，由党支

部（党总支）对企业重大事项进行研究把关。

第十条董事会条款明确董事会定战略、作决策、防风险的职责定

位；明确董事会组成结构，外部董事原则占多数；明确董事权利义务、

董事长职责；明确总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、董事

会秘书由董事会聘任；明确董事会会议召开程序、议事决策机制；明

确专门委员会，董事会秘书与董事会工作机构及相应职责；明确董事

会向股东（或股东会）报告、审计部门向董事会负责、重大决策合法

合规性审查、董事会决议跟踪落实、违规经营投资责任追究等机制。

不设董事会只设执行董事的子公司要明确执行董事人数、职责、权利

和义务。

第十一条经理层条款明确经理层谋经营、抓落实、强管理的职责

定位；明确设置总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、董事会

秘书等高级管理人员，实施经理层成员任期制和契约化管理；载明总

经理职责；明确总经理对董事会负责，主持经营管理工作、组织实施

董事会决议等职权，向董事会报告工作、董事会闭