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某上市公司内部问责制度

第一条为强化公司内部问责机制，促进履职守责，实现激励与约束并重，完善公司法人治理体系，提高公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团队，根据《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和新证监局[2010]175号《关于进一步加强规范内部问责机制建设的通知》等有关法律、法规，制定本制度。

第二条内部问责是指对公司董事、监事、高级管理人员及员工在履行职责过程中，因其故意、过失或者不作为贻误工作，给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究。

第三条内部问责坚持下列原则：

（一）制度面前人人平等，涵盖公司全部岗位和所有业务环节；

（二）权责一致，下级对上级逐级负责，上级对下级逐层追责；

（三）惩教结合、有责必问、有错必究；

（四）谁主管谁负责、谁落实谁负责，谁检查谁负责，区分领导责任、管理责任和执行责任；

（五）实事求是，客观、公平、公正，责任追究区别违法违规、违反内部管理制度和出现业务差错的程度不同；

（六）与绩效考核相结合。

第四条公司设立内部问责委员会，委员人数为五人，由董事、监事和高级管理人员组成，其中至少包括一名任审计委员会委员的独立董事、一名职工监事，主任由监事会主席担任。公司所设内部审计部门为其办事机构。

第五条内部问责委员会履行以下主要职责：

（一）指导和监督内部问责体系的建立和实施；

（二）负责公司重大事项内部问责的发起、决策和执行，坚持“谁主管谁负责，谁落实谁负责，谁检查谁负责”；

（三）对违法违规、违反公司内部管理制度、出现业务差错等事项，特别是重大投资、对外担保、关联交易、信息披露和财务管理等重点环节，应落实逐层追究问责，并与绩效考核挂钩。

（四）负责对公司董事、监事、重要管理人员的履职行为及决策失误造成的重大亏损或重大损失进行审计，出具内部审计报告、拟订处理方案，依据被处理人员的管理权限提交相应机构执行。

（五）负责公司高级管理人员、机关部门、事业部及控股子公司负责人、重大项目负责人的离任审计工作，并在其离岗后一个月之内向其上级提交内部审计报告。

（六）负责监督检查各专项业务管理制度的执行及落实情况，重点是关键业务环节的责任追究条款的完善与落实。原则上每年至少进行一次评估，并提出改进意见。

（七）负责受理、查处任何部门和个人对公司管理人员不履行职责或不作为、侵害公司利益行为的举报。

第六条内部问责委员会直接问责的事项如下：

（一）发生违法违规行为、被行政主管部门查处；

（二）违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失；

（三）决策失误造成公司生产经营、重大项目投资发生重大损失；

（四）经公司董事会或公司经营班子审议通过的经营指标（利润），因工作不力完成比例低于90%；

（五）违反公司管理制度，不按制度规定执行，滥用职权、徇私舞弊，性质恶劣或给公司造成重大损失；

（六）重要建设工程或施工项目存在严重质量问题；

（七）泄露公司商业、技术等相关必威体育官网网址事项，造成重大损失；

（八）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况；

（九）工作失职造成公司财产被诈骗、盗窃、丢失，造成较大经济损失；

（十）违反公司信息披露相关规定，导致公司受到证监会、交易所、证监局等监管机构处罚或损害公司形象；

（十一）管理不作为、乱作为，造成本单位管理混乱或所负责的专项管理业务水平大幅滑坡或失控；

（十二）资质、许可、准入等证照不申办、复审，造成市场禁入、业务受限；

（十三）发生竟业禁止、关联交易行为，造成较大经济损失或不良影响；

（十四）中、高级管理、技术人员招聘、举荐、任用、管理、监督失察，造成较大经济损失或不良后果；

（十五）公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的其他情形。

第七条各业务管理部门、单位主管领导为内部问责责任主体，负责各自职责范围内的制度问责条款完善与落实，配合内部问责委员会对重大事项进行调查问责。

各业务管理部门、单位主管领导不履行内部问责主体责任，由内部问责委员会对其问责并提出处理意见。

第八条内部问责委员会每年末应对当年重大投资、对外担保、关联交易、信息披露和财务报告等重大事项的决策、执行情况予以落实，对公司关键人员的任免，重大合同的履行，重大设备、材料的采购，重大成本费用支付的履行程序进行核查。

第九条内部问责委员会对安全、环保、生产事故及工作责任事故追究，按公司《事故管理规定》执行。

第十条各单位和专项业务管理部门有责任就制度执行中发现的重大遗漏及时上报内部问责委员会，经公司内部问责委员会研究同意，授权公司内部审计部门会同有关部门限期进行调查核实，提出责任追究处理意见和建议。

第十一条内部问责实行回避制度。被问责人不得参与问责事项的调查、处理；内