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股权并购中评估增值对后续利润影响的案例分析

据《2019年度上市公司重大资产重组资产评估分析报告》（李文秀、王军辉，2020）统计，

2017-2019年A股上市公司并购重组交易中，使用资产基础法、收益法和市场法的平均评

估增值率分别为200.57%、513.9%、340.65%，增值率普遍较高；近三年交易价格与评估结

果的差异率平均为-0.12%，标准差7.08%，即交易价格基本采用评估结果。

在并购交易方案的设计中，应当考虑在完成收购后，评估增值对后续利润的影响。但是因

重组中情况较为复杂，企业会计准则、资产评估准则和所得税法对股权并购交易的不同认

定，投后管理或业绩评价的对象通常为被收购企业层面的绩效，很少关注并购项目对收购

方合并报表的综合财务影响，直到“商誉暴雷”时才开始反思当初的并购方案是否合理，

通过分析并购交易中评估增值、递延所得税负债和与所得税相关的商誉对后续会计利润的

影响，总结出了三种解决上述问题的筹划方案。甚至迫使管理层为满足合并报表的业绩要

求而采取大量的盈余管理操作。

一、会计准则中有关递延所得税负债和商誉的规定

1.递延所得税负债的确认。自2006年起，我国所得税会计的核算办法由债务法改为资产

负债表债务法。根据《企业会计准则第18号—所得税》的要求，资产、负债的账面价值

与其计税基础存在差异的，应当确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。同时，

准则明确豁免了以下两种情况下的递延所得税，即（1）商誉的初始确认；（2）既不是企

业合并，也不影响利润或实际纳税的交易。在非同一控制下企业合并中，各类资产，特别

是非流动资产的评估增值情况比较常见，根据《企业会计准则第20号—企业合并》的要

求，入账价值应当为公允价值。其结果就是被购买方的资产在购买方合并报表中的账面价

值很可能高于其在被购买方个别报表中的账面价值，因而也通常高于该项资产的计税基础。

该情况属于企业合并中不影响利润或实际纳税的情况，依准则要求应当计提递延所得税负

债。

2.递延所得税负债的计量。根据所得税准则的要求，企业合并和直接在所有者权益中确认

的交易或者事项涉及的所得税不在当期损益中确认，应当直接计入所有者权益。而在后续

计量时，因为评估增值的资产摊销应当计入当期损益，所以递延所得税负债的调整金额也

应当计入所得税费用。

3.商誉的确认和计量。根据企业合并准则的要求，购买方在购买日应当对合并成本进行分

配，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为

商誉。商誉的来源由此可以分为两类，分别是由递延所得税负债影响形成的商誉和不可辨

认的无形资产确认的商誉。而所得税准则应用指南中指出，非同一控制下企业合并产生的

应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，

相关的递延所得税费用（或收益），通常应调整企业合并中所确认的商誉。会计实务中，

在合并日通常先将资产的增值额以及应纳税暂时性差异计入资本公积，再进行合并抵消，

实际效果等同于以递延所得税负债调整了商誉账面价值。此外，根据《企业会计准则第8

号—资产减值》的要求，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是

否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从

企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产

组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先

抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值。所以，在资产评估增值产生递延所

得税负债的情况下，后续计量时的所得税费用（收益）应为贷方发生额，但是因递延所得

税负债而增加的商誉部分金额并不会按相同比例进行摊销，只能计入资产减值损失或处置

损益等的借方，由此产生了会计错配。

二、资产评估中对递延所得税的考虑

1.以交易为目的的企业价值评估。在企业价值评估中，对所得税的考虑是从被购买方作为

纳税主体出发的。被购买方既是法律实体也是会计实体，而合并报表并不是法律实体。计

税基础是针对法律实体的概念，与会计实体无关，因此企业价值评估过程中不会考虑合并

报表层面涉及的递延所得税。从收购方的角度来看，被收购企业各项资产的评估增值已体

现在收购方个别报表中的长期股权投资账面价值中了，收购的股权计税基础等于其账面价

值，不存在暂时性差异；从被收购方的角度来看，并购行为并未改变个别报表中各类资产

的账面价值，也无须调整所得税支出，自然不用调整递延所得税项目。

2.以财务报告为目的的收购价格分摊评估（PPA评估）。不同于企业价值评估，PPA评估

本身是服