公司股权结构顶层设计方案(案例).pdfVIP

公司股权结构顶层设计方案(案例).pdf

  1. 1、本文档共7页,可阅读全部内容。
  2. 2、有哪些信誉好的足球投注网站(book118)网站文档一经付费(服务费),不意味着购买了该文档的版权,仅供个人/单位学习、研究之用,不得用于商业用途,未经授权,严禁复制、发行、汇编、翻译或者网络传播等,侵权必究。
  3. 3、本站所有内容均由合作方或网友上传,本站不对文档的完整性、权威性及其观点立场正确性做任何保证或承诺!文档内容仅供研究参考,付费前请自行鉴别。如您付费,意味着您自己接受本站规则且自行承担风险,本站不退款、不进行额外附加服务;查看《如何避免下载的几个坑》。如果您已付费下载过本站文档,您可以点击 这里二次下载
  4. 4、如文档侵犯商业秘密、侵犯著作权、侵犯人身权等,请点击“版权申诉”(推荐),也可以打举报电话:400-050-0827(电话支持时间:9:00-18:30)。
  5. 5、该文档为VIP文档,如果想要下载,成为VIP会员后,下载免费。
  6. 6、成为VIP后,下载本文档将扣除1次下载权益。下载后,不支持退款、换文档。如有疑问请联系我们
  7. 7、成为VIP后,您将拥有八大权益,权益包括:VIP文档下载权益、阅读免打扰、文档格式转换、高级专利检索、专属身份标志、高级客服、多端互通、版权登记。
  8. 8、VIP文档为合作方或网友上传,每下载1次, 网站将根据用户上传文档的质量评分、类型等,对文档贡献者给予高额补贴、流量扶持。如果你也想贡献VIP文档。上传文档
查看更多

股权结构顶层设计方案(案例)

最近碰见几个企业的实际控制人、控股股东都在问一个问题,是直接持股上市好呢,还是

先设一个控股公司再持股拟上市公司上市好呢,正好前面也做过一些分析,拿出来分享一

下。

或者

自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已,不影响控股股东的合计持股比例。

但是基于以下原因,一般而言,我们是建议实际控制人最好成立一个控股公司对拟上市公

司持股,然后再去上市,当然可以留少量一部分用于直接持股。

1

一、集中股权,提高对上市公司的控制力,提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能

力。

看两个例子一目了然。

某上市公司(信息来源于招股书)

公司控股股东、董事长钱XX为实际制人。管理团队主要成员雷X、汪XX、卜XX、王XX、

尹XX、杨X、张X、李XX、张X、龚XX、王X、姚X、田X、杨X、黄XX、李XX、贾XX、冯

X、盛X、叶X、蓝X以及王XX、睢XX共23人为一致行动人。

股权如此分散,首发上市后控股股东、实际控制人钱XX的股份更被稀释。按照20XX年11

月26日的收盘价计算,钱XX的股份市值仅为3.5亿元左右,也就是说目前只要收购一个

标的以股份支付的话,价值超过3.5个亿其控股地位就不保(虽然有一致行动协议,但是

多麻烦啊)。如果将这些一致行动人全部放在一个公司然后对上市公司持股,那么控股股

东的持股比例就会高很多,对外并购股权支付的空间就会大很多。

另一上市公司

公司控股股东为长江XX集团,实际控制人为郁XX、郁XX、邱XX及黄X和四位自然人。其

中,郁XX为郁XX之女,邱XX为郁XX之堂侄女婿,黄X和为郁XX之妻侄。要是他们都非

得要直接持有股份公司的股份,四个人合起来也就是16%左右股份,淹没在众多自然人股东

中,根本谈不上控制长江润发。

二、简化上市公司信息决策流程,不用等到在上市公司的股东大会上再进行决策。

由于通过将自然人股东放在控股公司层面,在股份公司进行重大决策时,可以先在控股公

司层面通过法定程序将不同意见排除,便于股份公司重大决策的进行。比如在改制重组、

IPO等会议时,若是持有控股股东极小股权的股东不同意,那么在控股股东层面通过公司法

2

对有限公司的决策权限的界定,可以形成最终的决定,保证股份公司的重大事项继续进行。

而若是股份公司层面,在改制重组、IPO等重大事项中哪怕有一个小股东不同意签字,在实

际操作中也会导致该事项进展暂缓,解决完他们的诉求才能继续。

再说一个比较明显的事情,若公司股东是几十个自然人,开一个必须到齐的股东大会非常

难,要拿到每个人的亲笔签字更是更麻烦,尤其是有一些仅仅是财务投资人,不是公司员

工的情况下。而若是能尽量将股权收拢,只需要法人股东的股东会决议加上公章就可以了,

就简单多了。

三、承接上市主体中目前不宜上市或者目前尚不成熟的业务,待时机成熟后单独上市(国

内或者国外、A股或者新三板)或者以定向增发方式注入上市公司。

案例

XX电影院线股份有限公司将在A股上市(已经通过发审会);大连XX商业地产股份有限公

司将在港股IPO。可以预见的是,上市成功后,关于电影发行等文化娱乐类资产将会单独上

市或者注入XX电影院线,地产类资产应该将逐步注入XX商业地产。

案例

曾经折戟于财务专项核查的广汇汽车,目前准备在港股IPO,与广汇能源(600256)同隶属

于XX集团。

案例

XX控股(原北京XX投资集团有限公司)旗下具有两大上市平台,即香港上市的XX商业(01025)

及国内A股上市的XX百货(600758)。

3

四、调整控股公司股权比较方便,便于对拟上市公司股权进行管理。

由于股份公司发起人在一年内不准转让。若将可能进行调整的投资者(比如说需要进行业

绩考核的管理层,需要针对其带来资源效果对其股权进行调整的投资者)纳入控股公司而

不是股份公司,可以在控股公司层面对其股份进行调整,从而间接达到调整股权结构的目

的。这种方式在上市前和上市后均可以实现。

最典型就是股权激励,对管理层的股份进行调整,在拟上市公司层面进行调整时,既需要

考虑被调整对象是否同意,还要考虑调整的价格,且控股股东没有优先购买权。若是放在

控股公司那么受到的约束就相对会少一些。

五、对上市公司(或者拟上市公司)的债

文档评论(0)

195****1552 + 关注
实名认证
文档贡献者

该用户很懒,什么也没介绍

1亿VIP精品文档

相关文档