对赌协议曝光.doc

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PE“重压”勤上光电12份对赌协议曝光

2011-10-268:58:00经济观察网

涉及行业：投资行业

涉及企业：汇金,勤上光电

涉及机构：通盈创投

10月26日，东莞勤上光电股份有限公司将迎来证监会首次上市发行审核，其提前披露的招股说明书（申报稿）将此前勤上光电多次融资细节首次公布于众，尤其是与超过上十家不同投资者签订的12份对赌协议备受业界关注。

纵观这些对赌协议，勤上光电急于上市融资心态明显，但其实际的上市进展并未如先前预想的那样顺利，部分对赌协议因勤上光电未能达到事先约定，而遭遇赔偿。

2007年10月，香港勤上企业、通盈创投、陈俊岭、勤上有限、勤上集团签订《关于股权转让的备忘录》，其中对赌条款主要包括：无论何种原因导致勤上有限未能在2008年内完成上市工作的，则勤上有限、勤上集团应确保通盈创投、陈俊岭每年分红金额不少于其向香港勤上企业受让勤上有限股权所投入资金总额的10%；勤上有限、勤上集团保证，无论何种原因导致勤上有限不能在2010年前成功上市的，通盈创投、陈俊岭所持勤上有限股份将全部转让给勤上集团，勤上集团必须无条件接受，转让价格不低于通盈创投、陈俊岭向香港勤上企业受让勤上有限股权所投入的资金总额。

由此可见，勤上光电一度乐观的计划于2008年将完成上市，即便延期于2010年前完成上市的计划也最终落空。

2008年7月，甲方大庆市中科汇金创业投资有限责任公司与乙方勤上集团签订《关于东莞勤上光电股份有限公司的股份认购及安排协议》，其中对赌条款主要包括：勤上集团承诺发行人2008年、2009年、2010年分别实现净利润不少于8,000万元、10,000万元、12,000万元；如发行人实际净利润未达到前述承诺的当年净利润的90%以上的，则勤上集团应向甲方以现金方式进行补偿；如发行人在该协议签订后30个月未能在中小企业板或创业板实现上市的，甲方有权要求勤上集团回购甲方持有发行人的全部股份。

勤上光电在上述对赌协议中，再度失约，并支付股份予以补偿。2009年9月，上述甲方与乙方勤上集团签订《协议书》，约定：由于金融危机等外围因素的影响，由政府主导的半导体照明市场规模化启动的时程比预期有所延后，发行人2008年度的经营业绩未能达到约定的指标，发行人2008年度的经营业绩未能达到约定的指标，勤上集团以其持有的发行人的股份按照每10股赠送1股的方式向甲方进行股份补偿，以替代原协议中有关现金补偿的约定。

最近的一份对赌协议签署于，2010年12月，投资方叶林茂与发行人、勤上集团、李旭亮（勤上集团实际控制人）签订《补充协议》，其中对赌条款主要包括：发行人、勤上集团、李旭亮保证公司2012年7月30日以前实现在国内证券交易市场的首次公开发行，否则，投资方有权要求勤上集团或李旭亮按投资方买入价收购投资方所持有的发行人全部股份。

纵观勤上光电股权结构，此次首发上市前，其有超过20家机构投资者和超过40名自然人股东。从2007年至2010年四年间，有近20家机构投资者先后入股，平均每年新增五家机构投资者，其融资频率在业界实属罕见。

值得关注的是，此次上市申请前，上述对赌协议已经悄然清退。其招股书显示：“发行人及其股东均已确认终止了所有对赌条款，有关对赌条款已清理完毕。”

“投资人同意终止对赌协议是基于上市在即的预期。”一深圳投资界人士评价，对于众多PE“重压”下的勤上光电，此番上市俨然是一场“不能输的战争”。

对赌协议

对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。

代理记帐业务约定书

甲方:(以下简称甲方)

乙方：(以下简称乙方)

经甲乙双方友好协商，自愿达成以下乙方为甲方提供会计代理服务相关事项的业务约定：

乙方为甲方提供以下会计代理服务：建账、记账(总分类

账、二级明细账)、填制财务报表、税务报表、国税申报、地税申报(含网上申报)。甲方如有其他服务要求，需在约定书中注明，口头商定无效。

二、甲方在每月25日至次月15日