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董事会议事规则

第一章总则

第一条为完善公司法人治理结构，规范公司董事会的召集与

议事程序，提高议事和决策效率，保证董事会依法行使职权，根

据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，制定

本规则。

第二条本规则仅是对公司董事会召集与议事的程序性规定，

是对《公司章程》中相关规定的细化，并不改变《公司章程》中

的任何约定。如本规则与《公司章程》中的任何有关规定相抵触

或不一致，应以《公司章程》的规定为准。

第二章董事会职权

第三条董事会行使下列职权：

（一）根据股东提名，选举董事长；根据董事长提名，聘任

或解聘总经理；根据总经理提名，聘任或解聘副总经理、财务总

监；

（二）审议公司发展规划和年度商业计划；

（三）审议批准公司总经理的工作报告并检查高管层的工作；

（四）审议批准公司全面风险管理年度工作报告、风险管理

策略和重大风险管理解决方案、风险管理体系监督评价报告；

（五）审议公司年度预算方案、决算方案、利润分配和弥补

亏损方案；

（六）制订公司薪酬绩效实施细则，批准公司中层管理人员

职数，审定员工定员定编；

（七）提出公司组织绩效目标，制订组织绩效方案，评价公

司组织运行绩效；

（八）审议批准公司单项100万元以上500万元以下的固定

资产投资、单项2000万元以下的境内金融股权投资；

（九）审议公司发行债券方案、融资方案以及公司权益性融

资项目；

（十）审议批准公司年度累计额在1000万元以下的长期股权

性资产处置、50万元以上500万元以下的实物与无形资产处置、

公司权益性金融资产处置；

（十一）审议批准公司对集团成员单位的担保；

（十二）审议公司对外捐赠与赞助事宜；

（十三）审议公司增加或减少注册资本方案；

（十四）审议公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

式；审议变更公司名称、经营场所，设立、变更或撤销公司的分

支机构，调整经营范围；

（十五）制订并审议公司章程；

（十六）审议批准公司聘用或解聘负责公司外部审计业务（财

务会计、内部控制）的会计师事务所、律师事务所、资产评估等

中介机构，并决定其报酬；

（十七）审议批准公司基本管理制度；

（十八）审议批准公司内部管理机构的设置；

（十九）审议批准公司年度审计报告和专项审计报告；

（二十）审议批准公司专门委员会的议事规则；

（二十一）审议批准公司聘任或者解聘风险管理及内部审计

部门负责人；

（二十二）审议批准公司年度主要业务品种和额度的授权；

（二十三）审议批准公司授权法定代表人签订同业授信相关

合同；

（二十四）听取银监部门的监管意见及整改情况；

（二十五）审议批准员工薪酬管理办法；

（二十六）审议批准公司高级管理人员薪酬绩效管理办法和

年度薪酬结算方案；

（二十七）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东会

授予的其他职权。

第四条由公司董事会决定的基本制度，包括但不限于：董事

会下属专门委员会议事规则、领导办公会议事规则等，对以上制

度的修订由公司董事会审议决定。

第三章会议的种类

第五条董事会会议分为年度董事会和临时董事会。

年度董事会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后六个

月内举行。因特殊情况需延期召开的，应当向中国银行保险监督

管理委员会（以下简称“银监部门”）报告，并说明延期召开的事

由。董事会例会原则上每季度召开一次。

第六条临时董事会可根据公司实际情况择时召开。如遇紧急

情况或有下列情形之一的，公司应在提议发生之日起2个月以内

召开临时董事会：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时；

（五）代表十分之一以上