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IPO--必威体育精装版审核要求流出(完整版+解读)--第1页

01

持续经营时限计算

满3年可以申报IPO,3年指的是36个月.

按照经审计净资产股改；采用评估净资产的话，视同新设,业绩不能连续计算。

解读:这点去年下半年保代培训的时候已经明确过。实践中，目前把握的就是36个月,虽然

尚未出现案例.

02

工会及职工持股会持股

直接股东、控股股东、实际控制人不得存在工会及职工持股会持股情况。间接股东（非实

际控制人)、子公司可存在工会、职工持股会的情况，充分披露。

解读：最典型的案例是长江润发(002435）：2010年上市。上市前公司存在三种工会持股

形式:工会对公司直接持股、工会在控股股东中持股且为小股东、工会在公司二股东中持股

且为大股东。最后清理结果为:工会对公司直接持股、工会在控股股东持股清理，工会在公

司二股东中持股保留。

03

历史上自然人股东人数较多的核查要求

定向募集设立的股份公司，应当由省级人民政府出具确认意见。

历史上存在大规模员工持股的，入股、退股程序合规的,访谈30％(股东人数及待查股份

数）即可。

历史上存在大规模员工持股的，入股、退股程序存在瑕疵的,访谈70%（股东人数及待查股

份数）。

解读：实践中两种公司面临的这个问题最棘手，银行和93—95年之间成立的股份公司，都

有很多合法股东且不断变化，工作量非常大，建议早做准备。

04

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申报前引入新股东的相关要求

核查方面,对于申报前1年入股的股东进行充分核查，包括原因、价格等。

锁定期方面，不再区分板块，申报前6个月通过增资或从实际控制人处转让，

则锁定期为自工商变更完成之日起36个月。

同时,在审核期间,原则上不允许股权变动。因继承、离婚、执行法院判决、执

行国家政策等原因导致变动除外.

解读：关于突击入股的核查,原来一直是申报前1年，去年下半年保代培训改成

了申报前两年，此次又说是一年,建议从严把握。

原来突击入股，主板（含中小板）、创业板是不同的，增资与受让也是不同

的，并且有漏洞(主板（含中小板）是上市前1年入股算突击入股,实践中由于

申报与排队时间一般都长于1年，根本不可能出现）.现在统一改成申报前6个

月算突击入股,然后从工商变更起算36个月就顺畅多了。

在审期间股权变动问题,鹏拍之前总结过“IPO报会后，股权可以这样转让，

”

虽然实践中除了“非银行业，面向新股东，直接又比较大的变动，增发、转增

则绝对禁止”，其他都有一定口子，但是一定要慎之又慎。

05

出资瑕疵

发行人股东存在未全面履行出资义务、抽逃出资等情形或在出资方式、比例、程序等方面

存在瑕疵的，应该在申报前补足、补充履行程序，不构成障碍，也再要求运行时间。涉及

金额重大、恶意抽逃出资则构成障碍.

解读：之前规定的是“出资不到位比例50%,补足并等待36个月;出资不到位30-50％之

间，补足并等待12个月；出资不到位30％，补足即可.去年下半年保代培训的时候已经

提过，历史上绝对金额比例不大的出资不实不再要求申报时间限制，此次算是开了更大的

口子。

另外，抽逃出资是不能认的，实践中没有任何IPO企业认过，都通过各种理由解释一番说

仅是不实，没有抽逃，因为抽逃是要入刑的，“抽逃出资罪听说过吗?

06

国有或集体