公司法课件(新员工).ppt

公司法中国公司法的制定与修订一、制订1993年12月通过，1994年7月1日实施。二、修订1999年12月第一次修改，2006年1月1日第二次修改。二、公司的名称、住所及章程1、名称（8）：依法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样；依法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。2、住所（10）：主要办事机构所在地。3、章程（11）：公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件。或是指公司必备的规定公司组织及活动的基本规则的书面文件，是以书面形式固定下来的股东在共同一致的意思表示。公司章程是公司组织和活动的基本准则，是公司的宪法。公司章程的基本特征是要具备法定性（公司设立的必备条件之一）、真实性、自治性和公开性。作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。三、分公司及子公司（14）1、分公司2、子公司第二章有限责任公司的设立及组织机构一、设立1、条件（23）2、股东数量限制（24）：50个以下3、出资要求（26、27）：首次不低于20%，其余两年内；最低注册资本3万元；可实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价，可货币，其中货币不低于30%。4、股东权利（34）5、36条：公司成立后，股东不得抽逃出资。二、组织机构1、股东会（37-40、43）：全体股东组成，公司的权利机构；定期和临时；由股东按出资比例行使表决权。2、董事会/执行董事（41-51）：3-13人，51条另有规定除外；一人一票表决；3、监事会/监事：监事会不少于3人；股东人数较少活规模较小，1-2名监事；应有适当比例的公司职工代表，不低于1/3；董事、高级管理人员不得兼任监事。三、一人有限责任公司1、定义（58）2、最低注册资本（59）：10万，一次缴足。3、股东制定章程、不设股东会、不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。四、国有独资公司1、定义（65）2、章程及股东会（66、67）五、有限责任公司的股权转让第三章股份有限公司的设立和组织机构一、设立1、条件（77）2、方式及人数（78、79）3、注册资本（81）：最低500万，首次不低于20%，其余2年内缴足。4、出资方式（83）二、组织机构1、股东大会（99-108）：全体股东组成、每年召开一次、临时股东大会、表决权、代理人2、董事会、经理（109-117）3、监事会（118-120）三、上市公司组织机构的特别规定1、上市公司（121）2、上市公司的组织机构（123-125）：独立董事、董事会秘书四、股份有限公司的股份发行及转让（126-146）第四章公司合并、分立、增资、减资一、合并（173-175）：吸收、新设、债权债务承担二、分立（176、177）三、增资四、减资：不得低于最低注册资本五、依法向公司登记机关办理变更登记**一、公司的概念《公司法》第2、3条第2条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。第3条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司：是指股东依照公司法的规定，以出资方式成立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。第一章总则