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关于证券公司程序化交易管理合规风控建设研讨和工作建议

为落实证监会关于《证券市场程序化交易管理规定（试行）》及沪、深、北证券交易所《程序化交易管理实施细则》(征求意见稿)规定要求，贯彻《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，促进程序化交易规范发展，熟悉掌握证券公司相关业务涉及风险控制和管理要点，笔者在现有制度体系和要求下，对程序化交易管理的合规风控建设进行研讨和分析。具体内容如下：

一、政策背景

（一）程序化交易发展现状

从全球资本市场看，程序化交易已经成为重要的交易方式，在一些成熟市场，程序化交易占比超过50%。我国资本市场程序化交易起步比较晚，但发展速度较快，其中程序化交易客户持股市值占A股总流通市值的比重在5%左右，交易金额占比约29%。目前，证券交易所对高频交易的筛选标准是，每秒最高申报速率300笔以上，或者单日最高申报2万笔以上。从筛选结果看，高频交易账户数量总体不多，但交易金额较大，约占程序化交易额的60%。

2019年《证券法》修订，将程序化交易纳入规制范围，明确了法律依据。近年来，证监会持续探索和完善程序化交易监管机制，去年9月指导证券交易所建立程序化交易报告制度，截至去年底全市场报告程序化交易账户11.9万个，已实现“应报尽报”。

（二）程序化交易存在问题

程序化交易对市场影响具有两面性。一方面，有助于提升市场活跃度，提高交易效率，在一定程度上改善了市场流动性。另一方面，程序化交易特别是高频交易相对中小客户有明显的技术、信息和速度优势，在一些时点存在策略趋同、交易共振等问题，加大市场波动。部分机构过度频繁交易，快速报单撤单，交易短期化特征明显。例如2月20日，上海证券交易所和深圳证券交易所分别发布公告称，2月19日，宁波某投资管理合伙企业，卖出深市股票13.72亿元和沪市股票11.95亿元，合计卖出25.67亿元，影响了正常交易秩序，构成异常交易行为，从2月20日到2月22日限制其买卖交易所所有股票，并公开谴责。

在我国市场有2.25亿客户，中小散户占比超过99%，立足中小客户数量众多的国情市情，相比程序化交易，其在信息、技术等方面存在劣势，监管需切实维护市场交易公平性。

二、监管制度要求

2023年9月1日，中国证监会指导证券交易所出台加强程序化交易监管系列举措，沪、深、北交易所分别发布《关于股票程序化交易报告工作有关事项的通知》和《关于加强程序化交易管理有关事项的通知》（以下分别简称《报告通知》、《管理通知》），建立程序化交易报告制度及监管安排，推动程序化交易规范发展。

2024年5月15日证监会发布了《证券市场程序化交易管理规定（试行）》（以下简称《管理规定》），自2024年10月8日起正式实施。同年6月7日沪、深、北证券交所分别发布了程序化交易管理实施细则（征求意见稿）（以下简称《实施细则》），与《管理规定》相互衔接、互为配套，共同组成程序化交易监管的基础性制度安排。

《管理规定》从框架上完整覆盖了程序化交易定义、报告管理制度、实时监控、信息管理、违规处罚、差异监管、北向统一要求，进一步压实了证券交易所一线监管职责以及证券公司的客户管理职责，强化对高频交易的差异化监管安排。交易所《实施细则》则是承接和明确了具体工作要求，尤其是对于券商在报告管理、交易行为监控、信息系统管理、高频交易管理这四方面的工作职责要求。

三、风控合规要点

（一）制度建设

证券公司应当应当遵循合规审慎、风险可控、全程管理的原则，加强自身及其客户程序化交易行为的管理，督促客户依法合规进行程序化交易，防范程序化交易风险，加强信息技术管理，确保相关系统安全运行。其中就程序化交易制定专门的业务管理和合规风控制度；针对程序化交易建立合理合规的信息技术管理体系，完善系统建设、安全运行、应急处置、数据管理及风险防范等方面的管理制度，并定期检查制度的执行情况。

（二）系统建设

1、交易系统

（1）用于程序化交易的技术系统应当符合证券交易所的规定，具备验资验券、权限控制、阈值管理、异常监测和错误处理等风控功能，防范因技术系统异常对交易所系统和市场秩序造成重大冲击；

（2）定期评估系统性能、容量，其应当与业务及市场需求相适应，建立日常运维的管理制度和操作流程要求，保障安全持续稳定运行；

（3）遇到突发性事件时，建立应急处置措施，系统应具备快速撤销申报、暂停申报、系统隔离等功能。如立即采取暂停交易、撤销委托、支持一键撤单等功能或处置措施；

（4）用于程序化交易的信息系统应当进行充分测试，并定期进行验证测试和风险评估，保留测试记录和评估结果。

2、风控系统

（1）建立程序化交易监测识别与报告核查机制。通过系统对程序化交易识别与报备，如对符合程序化交易特征账户、重大信息变更、高频交易账户监测识别，支持程序化交易客户信息登记维护和管理