新巨丰控股子公司管理制度.PDFVIP

山东新巨丰科技包装股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称“公司”）

的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控

股子公司的管理控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法

经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规章、

规范性文件和《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司

章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称控股子公司指公司持有其50%以上股权，或者持有

其股权在50%以下、但能够实际控制的公司；参股公司指公司持有其股权在

50%以下且不能实际控制的公司。

第三条公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程、制度，

公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做

好管理、指导、监督工作，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施

有效监督。

第四条控股子公司要严格执行本制度。公司的控股子公司控股或控制其

他公司的，该控股子公司应参照本制度，对其下属子公司进行管理控制。

第二章控股子公司的治理结构

第五条在公司总体目标框架下，控股子公司应依据《公司法》、《证券

法》等法律、法规及其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运

作企业法人财产，并接受公司的监督管理。

第六条控股子公司应根据本制度的规定，制定其公司章程及相关制度并

报公司董事会秘书备案。

第七条控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和

议题须在会议召开十日前报公司董事会秘书。由董事会秘书审核是否需经公司

总经理、董事会或股东大会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。

第八条公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公

司的治理监控。公司委派的董事、监事及高级管理人员应由董事长提名，公司

总经理办公会议讨论通过，再由控股子公司股东会或董事会选举或者聘任。

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第九条股东会（含股份有限公司的股东大会和一人有限公司的股东，以

下统称“股东会”）是控股子公司的权力机构。控股子公司召开股东会或董事

会会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事、监事和高级管理

人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司

董事长或总经理汇报。

第十条控股子公司设董事会的，其成员人数由其公司章程决定。控股子

公司的董事由控股子公司的股东会选举和更换。控股子公司原则上不设立独立

董事，确实需要，可选聘行业专家担任。

第十一条控股子公司董事会依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司

章程的规定行使职权。

第十二条公司委派的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章

程的规定履行以下职责：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管

理好控股子公司；

（二）出席控股子公司的股东会或董事会会议，参与董事会决策，促成董

事会贯彻执行公司的决定和要求；

（三）参加控股子公司股东会、董事会或其他重大会议后，公司委派的董

事要向公司董事长或总经理汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要交公司董

事会秘书备案。

第十三条派出的董事应及时将控股子公司的重大业务事项、重大财务事项

以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息上报公司

董事会秘书，将重大事项报公司董事会或股东大会审议。

第十四条控股子公司设监事会的，其成员人数由其公司章程决定。控股子

公司监事会设监事会召集人一名，原则上由公司推荐的监事担任，并经控股子

公司监事会选举产生。

第十五条公司委派的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章

程的规定履行以下职责：

（一）检查控股子公司财务，当董事或高级管理人员的行为损害公司利益

时，要求董事或高级管理人员予以纠正，并及时向公司董事会秘书汇报；

（二）对董事、高级管理人员执行控股子公司职务时违反法律、法规