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（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指

引（2024）

文章属性

•【制定机关】上海市律师协会

•【公布日期】2024.03.27

•【字号】

•【施行日期】2024.03.27

•【效力等级】地方工作文件

•【时效性】现行有效

•【主题分类】破产,律师

正文

（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引

（2024）

（本指引于2024年3月27日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一

年。）

第一章总则

第一条为了给上海市律师办理资本市场并购重组法律业务中尽职调查提供

基本操作规范，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华

人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法

律业务管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，遵循上海市司法行政

机关和上海市律师协会制定的律师执业规则，特制定本指引。

第二条尽职调查（以下简称“尽职调查”）是律师事务所及其指派的律师

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根据委托人委托事项和预期目的，按照行业认可的专业准则和执业规范，对委托项

目、目标资产、标的公司或其他组织类型的经济体等调查对象开展审慎、全面、及

时的调查与核实工作，依据法律、法规、规章及规范性文件、行业规范及惯例，进

行法律问题分析并向委托人提供相应解决方案和风险防范措施。

勤勉、尽责、充分的尽职调查不仅是律师进行法律分析、提供法律服务的必要

基础，更是确定律师尽职免责的合理抗辩依据。

第三条根据委托事项和调查内容的不同，律师开展尽职调查，适用于私募

股权投资、公司首次公开发行股票并在境内外上市、上市公司公开发行证券、境内

外收购与兼并、资产重组、银行贷款、公开发行和非公开发行债券及其他股权和债

权类融资工具等各类经济活动。

上述各类经济活动中的尽职调查具体要求和目的虽各有不同，但其实质均为律

师通过多种手段、形式，了解调查对象相关信息、事实的过程。以此为基础，律师

将进一步依据委托事项目的和相关法律法规规定，提示针对调查对象的相关法律问

题或潜在法律风险、提供合规性意见和建议。

为提高操作性和针对性，本指引中尽职调查内容及其主要法律依据、关注要点

问题将主要围绕资本市场并购重组法律业务展开。

第四条于上海地区登记执业的律师事务所及其指派的律师在开展资本市场

并购重组法律业务尽职调查时，可适用本指引。

基于不同委托目的及不同主管部门具体要求，律师受托开展资本市场并购重组

法律业务尽职调查的范围、内容、手段具有明显复杂性及个案特殊性，法律尽职调

查与财务、评估、业务尽职调查方面存在交互关系，律师与相关专业服务机构存在

独立核查与分工协作情形，仍然建议律师在参考本指引时，根据实际情况作出独立

判断。

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第二章尽职