董事会管理办法.pdfVIP

董事会管理办法

股份有限公司

董事会管理办法

一、总则

第一条：为规范董事会工作，根据《中华人民共和国公司

法》、《公司章程》等有关法律法规制订本办法。

第二条：董事会是公司常设决策机构，董事会由股东大会

选举产生，向股东大会负责。负责公司重大事项的决策和重大

人事任免，董事长是公司法定代表人。

第三条：董事会负责聘任和解聘总经理，领导督促检查其

工作，并决定对其的奖惩。但董事会及董事不得随意干涉属于

总经理职权范围的公司经营管理事务，干扰公司的正常经营秩

序。

第四条：董事会及董事应格守职责，承担自身行为产生的

风险和责任。

第五条：董事会的决策实行一人一票的民主表决制，董事

对本人表决负全部责任，并根据决策正确与否收到相应的奖惩。

第六条：为了激励董事履行职责，公司建立相应的激励机

制。

二、董事任职资格、要求及职务的任免

第七条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任

期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故

解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会

任期届满时为止。

第八条：董事应具备如下资历：

（一）遵照国家法律法规和本公司规章制度，思想道德品

质优良；

（二）熟悉本公司出产经业务务，懂得有关的经济政策和

法律法规；

（三）有在企业或企业主管部门担负带领或从事管理事情

一年以上经历；

（四）身体健康。

第九条：有下列情况之一，不得担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因范有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破

坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）曾担负因经营不善破产清算的公司、企业的董事大

概厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人义务的，自

该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担负因违法被吊销业务执照的公司、企业的法定代

表人，并负有个人义务的，自该公司、企业被吊销业务执照之

日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）在职国家公务员或保留其关系；

（七）犯有严重错误，损害公司形象和利益；

（八）在职公司监事；

（九）在任何与本公司有利益冲突的企业任职。

第十条：董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠

实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的

利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并

保证：

（一）在其职责范围内行使权力，不得越权；

（二）除经公司章程规定大概股东大会在知情的情况下批

准，不得同本公司订立合同大概进行交易；

（三）不得利用内幕信息为本人大概他人谋取利益；

（四）不得自营大概为他人经营与公司同类的业务大概从

事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂大概其他非法收入，不得侵

占公司的财产；

（六）不得挪用资金大概将资金假贷给他人；

（七）不得利用职位便利为本人大概他人侵占大概接受本

应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公

司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义

开立账户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务

提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在

任职期间所获得涉及本公司的机密信息。

第十一条：董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予

的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家

各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务

范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务敷陈，及时了解公

司业务经营管理状态；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他

人操纵；非经法律、行政法规允许大概得到股东大会在知情的

情况下批准，不得将