瑞华技术：独立董事专门会议工作制度.PDFVIP

证券代码：920099证券简称：瑞华技术公告编号：2024-090

常州瑞华化工工程技术股份有限公司独立董事专门会议工

作制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、审议及表决情况

公司于2024年10月29日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于修订公司董事会专门委员会制度的议案》。

二、制度的主要内容，分章节列示：

常州瑞华化工工程技术股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善常州瑞华化工工程技术股份有限公司（以下简称“公

司”）治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，

促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中

华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司独立董事管理办法》（以

下简称《独立董事管理办法》）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简

称《上市规则》）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》（以

下简称《监管指引1号》等法律、法规、规范性文件及《常州瑞华化工工程技术

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本细则。

第二条本细则所指的独立董事，是指不在公司担任除董事及董事会专门

委员会委员以外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不

存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董

事。

第三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下

简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、

电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。

第四条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事

召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集

并推举一名代表主持。

定期会议由召集人在会议召开前10天通过邮件、邮寄或电话等方式通知全

体独立董事，不定期会议由召集人在会议召开前3天通知全体独立董事。经全

体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项和发出通知的

日期。

第五条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表

决、书面表决以及通讯表决方式。

第六条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事

过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第七条独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，

并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行

使的，公司应当披露具体情况和理由。

第八条独立董事专门会议除第六条、第七条规定的事项外，还可以根据

需要研究讨论公司其他事项：

（一）依法公开向股东征集股东权利；

（二）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（三）提名、任免董事；

（四）聘任、解聘高级管理人员；

（五）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（六）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（七）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金

暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募

集资金置换自筹资金等；

（八）重大资产重组、股份回购、股权