抚顺特殊钢股份有限公司子公司管理制度.PDFVIP

抚顺特殊钢股份有限公司子公司管理制度

（第八届董事会第十六次会议审议通过）

第一条为加强抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，

确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公

司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》

和《抚顺特殊钢股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规章，

特制订本管理制度。

第二条本制度所称控股子公司（以下简称“子公司”）是指公司控股或实际控制

的具有独立法人资格的公司。具体包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上股（权）份

的公司；

（三）公司收购后持有其全部或50%以上股权（份）的公司；

（四）公司设立或收购后，虽持有其股（权）份低于50%，但能够决定其董事会半

数以上成员组成的公司，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、

关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。

第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、

资产、投资运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事

项管理。同时，负有对子公司管理、指导、监督和相关服务的义务。

第五条子公司在公司总体方针目标框架下，合法有效地运作企业法人财产。同时，

应当执行公司对子公司的各项制度规定。子公司同时控股或实际控制其他公司的，应参

照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。

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抚顺特殊钢股份有限公司子公司管理制度

公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、

指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执

行负责。

第六条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结

构和内部管理制度，明确各层面的职权，依法设立股东会（全资子公司除外，下同）、

董事会及监事会。规模较小的子公司，可以不设董事会，设一名董事；可以不设监事会，

设监事一名，经该子公司股东依法决定，也可以不设监事。

第七条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司各项工作检查与监督，对公

司董事会（或董事）、监事会（或监事）提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第八条子公司按其章程规定召开定期或临时股东会，且每年应当至少召开一次股

东会、两次董事会（未设董事会的除外）。股东会和董事会（或董事决定）应当有记录，

会议记录和会议决议须有到会董事、股东或股东代表签字。

第九条如新设立子公司，子公司总经理应当在公司注资前将经营计划向公司总经

理办公会或董事会报备，包括但不限于业务拓展计划、基建计划、资金预算、招聘计划

等。

公司应加强对新设子公司业务流程监督，在注资前建立业务授权审批制度及相应

的计算机网络系统，通过系统或电子数据交换等对子公司业务进行审批和实时监督。

子公司开始运营后由公司内部审计部门定期对其经营计划完成情况进行审核并向

公司管理层汇报。

第十条子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目

的确定等经济活动，必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，同时满足公司上市规

则的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。建立以市场为导向的计划管

理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。

第十一条公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营

情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营

管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司审批后执行。

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