鲁阳节能：反舞弊、反腐败、反商业贿赂合规制度.PDFVIP

山东鲁阳节能材料股份有限公司

反舞弊、反腐败、反商业贿赂合规制度

第一章总则

第一条为进一步加强山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）的公司

治理和内部控制，维护公司合法权益，确保公司经营目标的实现，根据《中华人民共和

国刑法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》《中

华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》，最高人民检察院《关于依法惩治和预

防民营企业内部人员侵害民营企业合法权益犯罪、为民营经济发展营造良好法治环境

的意见》《企业内部控制基本规范》《深交所上市公司自律监管指引第1号——主板上

市公司规范运作（2023年修订版）》及所有其他与反舞弊、反腐败、反贿赂、企业内部

控制相关的适用法律、法规、司法解释和规范性文件等有关规定，结合《公司章程》和

公司实际，制定本制度。

第二条本制度的宗旨是规范公司所有员工，特别是中高级管理人员及关键岗位工

作人员的职业行为，要求员工严格遵守相关法律法规、职业道德及公司内部管理制度，

树立正直、廉洁、勤勉、敬业的良好风气，杜绝任何欺诈、舞弊、腐败、贿赂行为，防

止发生损害公司及股东合法正当利益的行为。

第三条本制度适用于公司及所有分、子公司、办事处，上述机构的所有董事、高

级管理人员和其他员工（合称“员工”），以及经授权代表公司行事的任何人，包括但不

限于第三方代理人、承包商、代表和临时人员。

第二章舞弊、腐败、贿赂的概念及形式

第四条本制度所称舞弊、腐败、贿赂行为是指员工和公司外部人员采用违法违规

手段，谋取个人或他人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司

经济利益，同时可能为个人或他人带来不正当利益的行为。典型的舞弊行为通常涉及

使用欺诈舞弊等手段，包括财务会计报表相关的欺诈、资金舞弊、盗窃或侵占公司财

产、挪用公司资金等。典型的腐败行为通常涉及滥用职权谋取私利、违反利益冲突等。

典型的贿赂行为通常涉及提供、承诺、索取或收受任何金钱（例如现金或现金等价物）

或有价物等。实践中舞弊、腐败、贿赂三者往往相互交织，其共同特点是员工实施违法、

违规、失信行为，以减损公司合法利益的方式谋取私利或第三方利益，或对公司可持续

发展造成危害。

第五条损害公司正当经济利益的舞弊、腐败、贿赂行为是指公司内、外部人员为

谋取自身或他人利益，采用违法违规手段使公司、股东正当权益遭受损害的不正当行

为。

（一）收受、索取贿赂或回扣，支付贿赂和回扣，特别是对项目招投标进行暗箱操

作等行为，员工或其利害关系人与供应商或客户之间存在不正当的资金往来；

（二）攫取本应属于公司的交易机会或事项，包括将该等机会或事项转移给他人；

（三）违法或违规使用、处置公司资产，贪污、侵占、挪用、盗窃公司财产；

（四）不真实表达或故意遗漏、虚报交易或其他事项，使公司为虚假的交易或事项

支付款项；

（五）不真实表达或故意隐瞒、错报、漏报交易事项，或使公司为虚假的交易事项

支付款项或承担债务；

（六）授意他人或自己伪造、变造会计记录或凭证，故意误用会计政策和会计估

计，提供虚假财务信息或报告；

（七）篡改会议文件、工作记录、人事档案等给公司造成严重经济损失；

（八）利用电子商务技术存在的漏洞和缺陷损害公司合法利益；

（九）未经授权，以公司名义进行各项谋利活动；

（十）泄露或出卖公司商业或技术秘密、商业信息（该类信息包括但不限于潜在客

户的名称、联系方式、需求详情、报价方案、谈判进展、合同草案等）、其他机密等；

（十一）其他损害公司合法经济利益的舞弊、腐败行为。

第六条谋取非法或不当的公司经济利益的舞弊、腐败、贿赂行为是指公司内部人

员（包括伙同外部人员）为使公司获得不当经济利益，采用违法违规手段，损害国家、

其他组织、个人或股东合法利益的不正当行为。

（一）支付贿赂或回扣；

（二）出售不存在或不真实的资产；

（三）故意错报、漏报、瞒报交易事项，记录虚假的交易事项，例如虚增收入和低

估负债，出具错误的财务报告，从而使财务报表阅读者或使用者误解而作出不适当的

投融资决策；

（四）从事违法违规的经济活动；

（五）偷逃、漏交应缴纳税金；

（六）在经营活动中违反公平公正原则寻求竞