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公司尽职调查资料明细清单

一.公司治理机制的建立情况

1.提供公司章程.组织架构图、三会议事规则投资者管理制度。

•

2、股东大会.董事会、监事会(以下简称〃三会“)、高级管理人员的构成情

况和职责。

(1)

提供公司股东会、董事会主要成员背景资料(股东出资、股权占有情况及

股东、董事简历/背景介绍)；

(2)

提供公司核心经营管理人员的背景资料(简历、经营业绩/评价)；

(3)

提供公司现有的外部支持(法律顾问/财务顾问/健康顾问/投资顾

问……)；

(4)

高级管理人员是指：董事、监事及总经理、副总经理、财务负责人、技术

负责人和董事会秘书等；

上述人员的基本情况：包括姓名、性别、国籍和是否有在境外的永久居留权，

年龄、学历、职称，曾经担任的重要职务及任期，主要工作经历及在企业的

现任职务和兼任其他单位的职务。核心技术人员的主要成果及获得的奖项。

(5)

董事长、监事会主席及总经理、技术负责人在最近二十四个月内变动的

经过及原因。

3、公司日常管理

(1)

请提供公司相关的内部管理制度及劳动合同；

(2)

请提供公司人事计划(配备/招聘/培训/考核)；

(3)

请提供公司现行的薪资、福利方案；

(4)

请提供公司股权分配和认股计划。

4、公司架构

(1)

公司直接或间接控股的子公司及参股公司，以及对企业财务状况和经营

成果等有实质影响的其他下属公司；

(2)

公司其它形态的对外投资(含任何海外投资或海外经营)：包括但不限于

股票、债券类有价证券投资。

二、公司治理机制的执行情况

1.三会会议决议、会议记录等。

(1)

是否按照相关法律法规和公司章程发布三会通知，会议记录完整性，会

议记录要件是否齐备(时间、地点、出席人数等)，会议文件是否归档；

(2)(3)

董事会、监事会是否按照法律法规及公司章程换届选举；董事会决策

机制是否符合法律规定,是否建立了表决权回避制度；

(4)

监事会是否能够正常履行其监督职能。

2、管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价。

3、公司治理机制执行情况的说明(提供治理机制良好的证据)。

三、股东股权的合法性和真实性：

1.提供股东出资验资报告、资产评估报告.相关工商变更登记资料。

2、提供公司股权结构图.股东名册.前十大股东关联关系。

(1)

公司法人股东提供现行有效并经过年检的企业法人营业执照、公司章程、

最近一年度的审计报告或财务报告及最近月份的资产负债表,其从事的业务

情况介绍，其现在董事会成员及高级管理人员名单。自然人股东提供身份证

复印件、详细简历；

(2)

说明公司各股东之间是否存在关联关系(包括但不限于是否相互持有股

份、一方的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否相互存在重

大债权债务关系或管理关系)；

(3)

确认股东所持有的公司股份是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、

质押合同和质押登记文件；

(4)

确认股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制

其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；

(5)

确认公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况；如

存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；

(6)

请确认公司股东是否与他人签订转让、回购或质押所持公司股份的协议；

如存在，请提供该等协议；

(7)

除上述提及的协议外，请提供公司与公司各股东签订的其他任何协议。

3、确认控股股东及实际控制人，并提供其身份证明资料、详细简介。

四、公司的独立性

1.公司组织结构文件并结合产供.销记录和系统，说明公司业务流程的完整

•

性.独立性。

2、相关会议记录.资产产权转移合同.资产交接手续和购货合同及发票等与

固定资产权属有关资料。

3(1)

、员工情况公司目前的用工方式，职工人数，教育程度，年龄分布情况；

(2)

公司目前执行的员工社会保障和保险缴纳情况，公司退休等与劳动人事

有关的政策及计划，公司员工福利政