中汽股份：子公司管理制度.PDFVIP

中汽研汽车试验场股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“公司”）对全

资子公司、控股子公司、分公司的管理，建立有效的管控与整合机制，促进分

公司与子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，

切实维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文

件以及《中汽研汽车试验场股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等

有关制度的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所规范的子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公

司竞争力需要而依法设立的具有独立法人资格主体的全资子公司和控股子公司，

不包括参股子公司（特别说明除外）。定义如下：

（一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中直接或间接合计持股比

例为100%。

（二）控股子公司，是指公司直接或间接持股比例达到50%以上，或未达

到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能

够实际控制的公司。

（三）参股子公司，是指公司持股比例不超过50%（含50%），且公司在该

子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。

（四）分公司是指由公司或子公司投资注册但不具有法人资格的分支机构。

作为公司的全资子公司、控股子公司、分公司，需遵守证券监管部门对上

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市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务

管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。

第三条公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公

司的资产收益权、重大事项的决策权、董事、监事和经营管理层（经营管理层

含总经理、副总经理、财务负责人）的提名权、委派任免权和财务审计监督权

等。

分公司作为公司的下属分支机构，公司对其具有全面的管理权。

第四条公司对分公司、子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对董

事、监事和经营管理层的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重

大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核等将充分行使管理和

表决权利，同时将对各分公司、子公司经营者日常经营管理工作进行授权，确

保各分公司、子公司独立经营、自主管理，健康发展。

第五条分公司、子公司应遵循本制度规定及公司制定的包括关联交易、

对外投资、对外担保等方面的其他制度。公司相关职能部门应依照本制度及相

关内控制度的规定，及时、有效地对分公司、子公司做好管理、指导、监督等

工作。公司子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下

属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第二章组织管理

第六条在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及有关法律

法规和子公司的公司章程的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构

和内部管理制度。

子公司应依法设立股东会（但子公司股东仅有一人的除外，以下皆同）。

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第七条子公司应根据自身实际情况依法设立董事会或执行董事、监事会

或1名监事。

第八条特殊情况董事、高级管理人员调整

发生以下事项时，公司可依据子公司章程对子公司董事长及相关董事、高

级管理人员进行调整：

（1）出现重大决策失误，造成子公司或者公司较大损失者；

（2）子公司出现重大违反法律法规以及公司相关规定的事项，未及时要求

子公司整改者；

（3）子公司管理混乱，或经济效益下滑较大；

（4）严重违反公司管理制度、无正当理由拒不执行公司管理决定者；

（5）董事连续三次以上无故缺席子公司董事会或长期不出席董事会的；

（6）未能充分履行上述职权，情况严重者；

（7）其它给公司或者子公司造成较大损失者。

第九条特殊情况监事调整

发生以下事项时，公司可依据子公司章程对相关监事进行调整：

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