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企业境外上市如何设置多层离岸架构BVI→开曼→香港公司？

企业境外上市深度解读

我们都知道，大部分企业都喜欢境外上市，且将公司架构设置的非常复杂，通常都是双层或多层，最典型的就是常见的VIE架构，特别是BVI→开曼→香港公司，堪称商界的“铁三角”。

目录

一、为何要设置VIE架构

二、VIE架构搭建模式：BVI→开曼→香港公司

三、VIE架构是如何转移利润的

四、为什么企业家偏爱开曼、BVI、香港注册公司

五、为何红筹架构在海外融资上市主体偏爱开曼公司

一、为何要设置VIE架构

1.规避风险

以海外注册的公司作为核心控股实体，该实体进而掌握全球各地、隶属于不同法律体系、服务于多元目标的子公司，借此框架，控股者或最终受益人能够有效利用有限责任原则，规避潜在风险。无论是涉足投资领域、开展国际贸易，还是提供服务项目，海外公司凭借其设立便捷、解散流程简单、注册快速、信息必威体育官网网址性强以及税收优惠等特质，已然成为跨国商业架构搭建的最佳选择。

为了科学规划跨境商业活动，那些坐落在低税率国家和地区的公司实体，与海外公司它们不仅提升了操作灵活性，还进一步增强了风险防控能力。诸如英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛、马绍尔群岛、塞舌尔群岛等地，已成为注册此类公司、与海外公司协同作战、共筑合规蓝图的热门之选。

2.为资产所有权顺利转移做准备

这一现象在寻求境外上市或进行海外投资的企业中尤为常见，它们通常采用所谓的“红筹架构”或“跨国投资模式”。对于那些在美国纽约、中国香港等地挂牌上市的公司来说，如果其母公司在避税天堂塞舌尔设立子公司，那么这些子公司在资产注入与抽离方面，便能巧妙地规避母公司所在国的法律监管。以中国联通的操作为例，便是对此模式的一个生动诠释：中国联通的母公司是在英属维尔京群岛（BVI）注册的联通集团，它持有中国大陆A股市场上中国联通（股票代码：600050）51%的股份。

时间回溯到2000年，中国联通在香港注册成立了联通0762（即香港上市实体），并顺利登陆港股市场。为了将中国联通A股中的优质资产注入联通0762，进而在香港市场筹集更多资金并提振股价，联通集团精心布局，又在BVI注册了一家全新的全资子公司——联通新世纪。紧接着，联通集团将旗下CDMA网络在北方各省的资产悉数注入联通新世纪。而联通0762则迅速采取行动，收购了联通新世纪，从而圆满完成了这一系列的资产腾挪与整合。

3.为重组海外资产做准备

这种困境往往发生在那些勇于迈出海外步伐，却在股权架构设计上失之周全的企业身上。

就拿出版领域的一家大型国有进出口企业（尚未上市）来说，为了拓宽业务版图，90年代时，它远赴日本、美国、欧洲、南美等地，设立了数十家分公司与办事机构。

在这些海外布局中，有的分公司是独资经营，而更多的则是与当地企业携手合作，共同出资，甚至出现了错综复杂的交叉持股情况。时光荏苒，当这家企业准备迈入资本市场的大门，着手重组海外资产与收益时，问题便显露无遗。

由于股权结构五花八门，利润的计算、税费的缴纳、资产的盘点等各个环节都变得异常棘手。为此，该企业祭出了一招妙棋——构建多层BVI架构。先是成立了一家BVI公司（为了方便说明，这家BVI公司我们暂且称之为BVI1），让它成为国内母公司的全资子公司。

紧接着，BVI1又“繁衍”出了BVIa、BVIb等一系列“子孙”，每一个“子孙”都对应着一家海外的合资公司。通过股权转让的方式，母公司将这些海外机构的所有权逐一转移到了BVIa、BVIb、BVIc、BVId等“子孙”的名下。

最终，BVI1这个庞大家族的“族长”，将BVIa、BVIb、BVIc、BVId等全部纳入麾下，成为它的全资子公司。经过这样一番精心的布局，海外资产的结构变得清晰明了，为后续的股权操作与分拆上市铺平了道路更重要的是，所有的海外利润都可以作为国内母公司的投资收益，而非经营利润，从而在税收方面能享受到免征或减征企业所得税的优惠待遇。

二、VIE架构搭建模式：BVI→开曼→香港公司

1.VIE第一层架构搭建-BVI公司

在英属维尔京群岛（BVI）注册离岸公司，流程便捷，成本低廉，若无实际运营则无需纳税，且信息高度必威体育官网网址。正因BVI公司具备的这些显著优势，众多大股东倾向于在此地设立上市公司的首层架构。

这一架构不仅便于大股东灵活操作，还能巧妙规避禁售期的种种束缚。得益于其极高的必威体育官网网址特性，某些问题股东也能被很好地隐藏起来。对公司而言，既然无需实地经营且无需缴纳税款，那么每年仅需支付微不足道的管理费用即可。

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2.VIE第二层架构搭建-开曼公司

对于那些选择在中国香港以红筹模式上市的企业而言，其往往会在BVI公司下方设立一家开曼公司。BVI虽然监管力度相较于其他避税天堂更为