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初创企业股权分配与期权激励详解

作者：刘芳

曾经看到一篇文章，讲的是老板的N种死法，其中位列第一的就是股权纷

争死。不得不说，现在不少初创公司在股权期权的问题上“不走寻常路”，或不

当回事，这样很容易为以后带来问题。作为公司的头等大事——股权如何分配，

这个几乎与所有创始人创业者都紧密相关的问题，不得不说股权设计是问题。

如何合理分配股权？

股权一般包括四个内容：提案权投票权表决权和分红权。提案权：比如提出

开始或者结束某些项目的权利。投票权：投票选举董事股东大会的权利。表决权：

对需要表决的事项，进行表决的权利。分红权：按照自己持股比例对公司收益进

行分红的权利。

按股权结构分类有技术资金技资组合型，但股东持股比例可与出资比例不一

致；分红比例认缴新增资本比例可与出资比例不一致；表决权可与出资比例不一

致。

下面看看股权的关键临界点：67%，股东有完全控制权，50%，绝对控股权，

34%，特别决议一票否决权。

我国《公司法》规定：对公司重大的事项，必须有三分之二的股东表决通过

之后才能实施。其中重大事项包括了：修改章程增加或减少注册资本公司合并

分立解散，或变更公司的形式，这些重大事项。换言之，如果创始人要对这些事

情起到绝对的控制，其必须要占到667%以上的股权比例，才能保证这一点。

《公司法》同时也规定：经营方针和投资计划，任命董事监事，减少他们的

报酬事项，批准董事会监事会的报告，以及公司会的预算方案，这些事项原则上

必须要有股东会半数以上通过才能实行。

另外，《公司法》规定：持有333%以上股权比例的股东是有否决权的。换

言之，一个股东尽管没有占有绝对控股或者一半以上的股权比例，但只要持有

1/3以上的股份，他可以干扰或者阻止某些事项的通过。即，如果这个项目没有

通过这位股东的同意，那这个事就不能继续往下进行了。

原则上讲，创始人或者能紧密联系到一起的其他合伙人，所占股份要保持在

67%以上，才能保证创始团队对公司起到绝对的控制作用。

另外，对于股权，还应当有完善的进入和退出机制

1进入机制

入股核心：让一伙人共同为企业操心。

入股命脉：

A必须能独当一面；（不能独当一面，入股就是负担）

B必须在每个层面吸纳股东（不是缺人才，是有人才没有给股份；如：财务总监，

销售第一名，技术总监）

C必须带钱带人

2退出机制

退出机制的核心就是预防事情的发生

命脉就是：害怕什么就把什么列为退出机制

如：害怕中途退出列为退出机制。如果中途退出，则净身出户，只享受当年已发

生的利润的分红（中途退出就等于暗杀）。

如：害怕出卖公司，则把出卖列为退出机制。如果出卖公司，则净身出户只享受

当年已产生的利润分红（只要出卖公司，就是心不在公司，跟老板就不是一条心）

如：害怕遇到天灾不能胜任，则把遇天灾人祸不能胜任列为退出机制。

3股权如何处理

（1）对内转让（对董事会成员转让）；

（2）对外转让（对想入股的员工转让；必须通过全部股东通过）

（3）稀释（逐年减少至退出；合作几年按几年时间退出；每年享受股份分红逐

年减少）；

如：某人拥有10%股份，大家合作了5年，再以5年退出，每年减少2%，每

年享受足额分红：第一年10%；第二年8%；第三年6%；第五年5%第六年0，

已退出。

股权分配需要注意的问题

股权分配要达到通过股权分配帮助公司获得更多的资源，其一是为了吸引人才，其二是

为了吸引投资。所以对投资人需要预留出一定的股份。但是在公司寻找投资人的过程中，需

要注意的是：很多创业者为了吸引投资人的一两百万的投资，就出让30%~40%的股份，

这样的做法是比较忌讳的，因为以后再需找新的投资人时，就没有更多的股份提供了。

因此，股权分配需要注意以下几点：

1）股权分配规则需要尽早落地：不然合伙人工作心理不踏实。

2）建立股权分配机制：一定要合理，考虑出资贡献大小等因素。

3）合伙人的股权代持：一方面，有很多创业者属于在职创业，不方便作为公司的具名

股东；另一方面，合伙人找到之后，可能具有不稳定性，需要观察一段时间，所以这种情况

下最好用股权代持的方式。

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