原标题《董事会授权总经理职责范围与权限规定》(精品).docx

上海二纺机股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海二纺机股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2005年10月20日在上海召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了如下议案：

1、 审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

修改内容参见上海证券交易所网站http://www.sse.com,cn。

九名董事全部同意

本议案须提交公司下次股东大会审议通过，具体时间另行通知。

2、 审议《关于修订〈董事会授权总经理职责范围与权限规定〉的议

案》（全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）;

九名董事全部同意

3、 审议《上海二纺机股份有限公司关于对中国证券监督管理委员会上

海证监管局巡检发现问题的整改报告》。

九名董事全部同意

上海二纺机股份有限公司董事会

2005年10月21日

上海二纺机股份有限公司第五届董事会第十三次会议文件

关于修改《公司章程》的议案

中国证券监督管理委员会上海证监局于2005年8月4日至8月8日对本公司进行了巡回检查，在“公司规范运作情况”方面的检查中，发现本公司章程第一百二十一条“董事会由五至九名董事组成”的规定，与上市公司章程指引中明确董事会“人数”的规定不符。根据中国证券监督管理委员会上海证监局沪证监公司字（2005）245号《限期整改通知书》的要求，现将有关条款予以修改，具体如下：

原条款：第一百二十一条董事会由五至九名董事组成。

现修改为：第一百二十一条董事会由九名董事组成。

本次公司章程的修改将提交公司下一次股东大会审议通过。

上述议案，请予审议！

2005年10月20日

修订《董事会授权总经理职责范围与权限规定》的说明

中国证券监督管理委员会上海证监局于2005年8月4日至8月8日对本公司进行了巡回检查，在“公司规范运作情况”方面的检查中，发现本公司制定的《董事会授权总经理职责范围与权限规定》与《上市公司章程指引》、《公司章程》的“总经理”章节中明确“总经理应制定总经理工作细则”规定的标题不符。根据中国证券监督管理委员会上海证监局沪证监公司字（2005）245号《限期整改通知书》的要求及从上市公司运作的规范出发，公司五届十三次董事会对《董事会授权总经理职责范围与权限规定》进行修改，具体内容如下：

一、 修改部分：

原标题：《董事会授权总经理职责范围与权限规定》

现修改：《总经理工作细则》

二、 增加部分：

1、 在第二条中新增：副总经理、总工程师等高级管理人员是总经理的助手，在总经理的授权下，分管某一方面、有关部门或者项目的工作，协助总经理从事公司业务活动，并对总经理负责。总经理因故不能履行职责时，由总经理指定的副总经理代行职能。

2、 新增：9.总经理权限

9.1总经理对各类不良资产所致亏损处置的审批权限

9.1.1公司在日常经营活动中，发生对各类不良资产所致亏损金额处置的审批权限为10万元至100万元以下；

9.1.2金额100万元至500万元以下，由总经理召集行政扩大会议讨论审核通过。

9.2总经理对公司新增贷款的审批权限

9.2.1公司资产负债率在50%U下的流动资金贷款，其中新增单笔银行贷款权限为2000万元及以下。

《总经理工作细则》全文如下:

上海二纺机股份有限公司

总经理工作细则

1、 主题内容与适用范围

公司董事会依照《公司法》及其他有关法规、规章的规定，制定总经理依法行使职权，忠实履行职务，维护公司利益的事权规则。

本规定适用于上海二纺机股份有限公司，下属控股、参股子公司（以下简称子公司）参照执行。

2、 总则

总经理是对公司业务活动（指董事会授权范围内的日常生产经营和管理工作。下同）进行管理的首席主管人员。总经理作为董事会决议、决定执行的代表人，应当在董事会的授权范围内，依法行使职权。总经理的行为和行为结果必须对董事会负责。

副总经理、总工程师等高级管理人员是总经理的助手，在总经理的授权下，分管某一方面、有关部门或者项目的工作，协助总经理从事公司业务活动，并对总经理负责。总经理因故不能履行职责时，由总经理指定的副总经理代行职能。

3、 总经理的职权

总经理在董事会授权范围内，行使下列职权：

组织实施董事会决议，公司年度经营计划和投资方案；

提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师等高级管理人员；

提议召开董事会临时会议；

根据董事会的决议，在法定代表人的授权下，实施公司法人财产的处置和固定资产的购置；对不良资产的处置，应根据董事会审议批准的预计全年各类不良资产核销允许亏损