聚焦中国企业新兴市场“出海”：走进非洲之南非篇.pdf

南非地处非洲大陆最南端，有超过6200万的居民，其官方语言有11种，通用语言为英语和阿非利卡语。从地理

位置上看，南非东濒印度洋，西临大西洋，位于两大洋的交通要冲，拥有超长的海岸线，地理位置十分重要。

从商业环境上看，得益于南非稳定的政治环境以及南非政府近些年来为改善治理环境、打击腐败、解决阻碍经

济发展的堵点方面（例如能源、电力短缺）所做的努力，总体上保持着对外国投资者的持续吸引力，甚至被誉

为非洲最先进、最多样化和最具生产力的经济体。

近年来，中国与南非关系进入“黄金时代”，中国成为南非主要投资来源地之一。截至2023年底，中国企业对

南各类投资存量为101亿美元，涉及矿业、家电、汽车、建材、金融、传媒等领域。[1]

本文将主要对中国投资者向南非投资通常最先关注的关键问题予以提纲挈领式地介绍，从而帮助有意在南非进

行投资的中国投资者可以做到提前规划、有的放矢。

一、外商投资的一般准入要求

南非负责外商投资的政府机构主要为南非贸易、工业与竞争部（DepartmentofTrade,Industryand

CompetitionofSouthAfrica），主要负责促进和监管外商投资、监管贸易政策和经济战略。

南非没有专门针对外商投资的单独立法，与外商投资有关的立法主要包括《投资保护法》（Protectionof

InvestmentsAct）和《竞争法》（CompetitionAct），均适用于所有投资者。其中，《投资保护法》的主要

内容是对投资者及其投资的保护，以实现投资者权利和义务的平衡；《竞争法》的总体目标是促进更广泛的所

有权，特别是注重增加历史上处于不利地位人士的所有权。

在外商投资准入方面，南非没有一般性的外商投资限制。不过，根据2019《竞争法》修订案的必威体育精装版要求，南非

开始引入了国家安全审查制度，南非总统需要设立国家安全委员会来负责审查外国公司的并购行为是否会对国

家安全利益产生负面影响。但这一制度较新，具体落地的影响还有待实践观察，但从过往经验上看，这一制度

尚未对外国投资产生实质性阻碍。

二、南非反垄断审批

（1）触发门槛和申报要求

根据南非《竞争法》相关规定，达到一定财务标准的合并交易（“合并交易”是指一家公司直接或间接取得对

另一家公司全部或部分业务的控制权）需要自愿或强制向竞争委员会提交反垄断申报并获得审批。根据不同的

财务标准，合并交易被分为大型合并、中型合并和小型合并三种，其中除小型合并为投资者自愿申报外，中型

合并和大型合并均为强制申报。具体如下：

对此，中国投资者需提前评估其交易是否可能满足需强制申报的标准或是否有可能引发竞争方面的问题。如

是，则需在交易完成前事先或者自愿进行南非反垄断申报并获得审批。

（2）申报费用

小型合并申报无政府收费。中型或大型合并申报的政府收费大概在1万美元或3万美元左右。

三、典型的公司形式和设立流程

南非公司类型分为营利公司和非营利公司，其中非营利公司为公益目的而设立，其不能向其股东分配股息，而

营利公司则相反，其成立就是为了给股东带来收益，其可以向股东派息。营利公司的主要公司形式包括私人公

司（privatecompanies）、公众公司（publiccompanies）、个人责任公司（personalliability

companies，通常用于律师、会计师等专业机构）和国有公司（state-ownedcompanies）。其中私人公司是

外商投资者最常用的公司形式。

对于私人公司和公众公司，它们的主要特点和区别如下：

设立南非公司的主要流程如下：

（1）选择公司名称并办理公司核名；

（2）准备公司注册地址；

（3）准备公司章程；

（4）向公司和知识产权委员会（CompaniesandIntellectualPropertyCommission，“CIPC”）提交公司

章程、公司成立通知和董事任命通知。

在向CIPC提供所有所需文件后，成立一家南非公司大约需要10-15个工作日。

四、外资取得不动产权利的重点提示

南非一般允许外籍个人和外国法人实体在南非持有不动产所有权或其他土地权利，且没有特别限制。不过，值

得注意的是南非政府曾在2011年9月发布过一份关于土地改革的蓝皮书征求公众意见，在这一蓝皮书中提出过计

划对外资的土地所有权施加一定的限制与义务。因此，从上述蓝皮书的态度上看，外资土地所有权存在一定的

法律不稳定性概率。但由于上述蓝皮书几乎没有解释具体的细节，所以改革方向还不明晰，尚有待进一步观

察。

从程序合规的角度，南非的土地登记制度较为完善，不动产登记册记载的权利人默认是不动产的相关权利人，