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ESG信息披露制度研究

基于政府与市场的关系

余秋萍

华东政法大学经济法学院，上海201620）

摘要：目前我国ESG信息披露制度处于初步发展阶段，尚未出台统一的ESG信息披露指引，

实践中仍存在ESG信息披露数量少、质量差、可比性弱等问题。完全由市场驱动的自愿性披露制度

因外部性和搭便车问题而导致市场失灵。强制性ESG信息披露制度具有必要性，既顺应了市场可

持续发展要求，也回应了政府社会治理需要。但是政府在介入ESG信息披露制度的过程中可能因

无法获取完全信息而出现“一刀切”的硬监管问题。结合域外立法经验，应当在完全由市场驱动的

自愿披露模式和完全由监管机构要求的强制披露模式之间开辟一条灵活的中间路径。ESG信息披

露制度应采取强制披露模式，但应减少政府的干预，发挥多元主体的作用，利用中介组织平衡政府

与市场的关系，监督和激励企业高质量披露ESG信息。

关键词：ESG；信息披露；强制模式；市场失灵；政府失灵；中介组织

DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2024.04.003

中图分类号：D922.287文献标识码：A文章编号：1003原90312024）04原0029原12

ESG理念，即环境保护（Environment）、社会责任（Society）与公司治理（Governance）命题受

到多方主体的热切关注。ESG信息披露制度作为企业向投资者、社会及监管部门传达ESG治

理信息的重要工具，其重要性随着大众对ESG理念认知的加深与日俱增。相较于国外，我国的

ESG信息披露制度还处于初步发展阶段，实践方面仍存在许多问题尚未解决，整体呈现披露

数量少，披露质量参差不齐以及披露可信度、可比性差等特征。学界针对ESG信息披露制度的

构建方案，具有共识也有争议。彭雨晨（2023）提出建立“面的强制ESG信息披露制度”，施天

涛（2019）提倡“以自愿为原则的ESG信息披露制度”，李燕和肖泽钰（2023）持“强制与自愿二

收稿日期：2024-03-10

者简介：余秋萍（2001-），女，广东汕尾人，华东政法大学经济法学院硕士研究生。

2024年第4期总第425期29

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元结合的ESG信息制度构建”的看法，强调二者的良性互动。本文将基于政府与市场的关系分

析，探讨我国ESG信息披露制度的构建方案并对现行ESG信息披露制度提出相应的完善建议。

一、ESG信息披露制度的现状及实践问题

（一）我国ESG信息披露制度的现状

我国的ESG信息披露制度起源于2002年中国证监会发布的《上市公司治理准则》，其

第88条规定：上市公司除按照强制性规定披露信息外，还应该披露所有对其它利益相关者决

策产生实质性影响的信息。彭雨晨（2023）认为，该条规定标志着我国ESG信息披露制度进入

“规则时代”。但因为缺少具体的细化规则，因此该条款仅发挥倡导性的作用。目前我国施行与

ESG信息披露相关的规定主要涉及证监会制定的行政监管规则及证券交易所制定的自律监

管规则。中国证监会2018年修订的《上市公司治理准则》以原则性的规定要求上市公司披露

环境信息、履行社会责任情况及公司治理情况。2021年修订的《公开发行证券的公司信息披露

—年度报告的内容与格式》将公司治理、环境与社会责任作为独立

内容与格式准则第2号——

一节提出披露要求，它是目前ESG信息披露制度最主要的规则。其中规定“某类型的公司应当

根据规定披露主要环境信息”“若不披露其他环境信息，应当充分说明原因”“鼓励公司自愿披

露有利于保护生态、防治污染、履行环