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证监会保荐业务工作底稿制度

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第63

号）的规定，为了规范公司投资银行保荐业务编制、管理证券发行上市保荐业务

工作底稿（以下简称工作底稿），依据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》

（证监会公告[2009]5号）的有关要求，制定本制度。

第一章基本原则

第一条投资银行总部各保荐业务项目组应当按照本制度的要求编制工作

底稿。

本制度所称工作底稿，是指在保荐业务全部过程中获取和编写的、与保荐业

务相关的各种重要资料和工作记录的总称。

第二条工作底稿应当真实、准确、完整地反映本公司尽职推荐发行人证券

发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为本公司

出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见等文件以

与验证招股说明书的基础。

工作底稿是评价保荐代表人与项目组成员从事保荐业务是否诚实守信、勤勉

尽责的重要依据。

第三条本制度的规定，仅是对从事证券发行上市保荐业务时编制工作底稿

的一般要求。无论本制度是否有明确规定，凡对本公司与保荐代表人履行保荐职

责有重大影响的文件资料与信息，均应当作为工作底稿予以留存。

第四条从事保荐业务的人员，应当在本制度的基础上，根据发行人的行业、

业务、融资类型不同，在不影响业务质量的前提下调整、补充、完善工作底稿。

第五条保荐代表人对工作底稿的真实性、准确性、完整性负有责任，其应

当承担收集整理工作底稿的主要责任，项目组其他成员应当配合保荐代表人做好

相关工作。

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第二章工作底稿内容

第六条工作底稿至少应当包括以下内容：

（一）根据有关规定对项目进行立项、内核以与其他相关内部管理工作所形

成的文件资料；

（二）在尽职调查过程中获取和形成的文件资料；

（三）对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料；

（四）在协调发行人和证券服务机构时，以定期会议、专题会议以与重大事

项临时会议的形式，为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形成的

会议资料、会议纪要；

（五）公司与为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事

务所、资产评估机构等证券服务机构与其签字人员，对发行人与发行上市相关的

重大或专题事项出具的备忘录与专项意见等；

（六）根据实际情况，对发行人与其子公司、发行人的控股股东或实际控制

人与其子公司等的董事、监事、高级管理人员以与其他人员进行访谈的访谈记录；

（七）根据实际情况，对发行人的客户、供应商、开户银行，工商、税务、

土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以与其他相关机构或部门的

相关人员等进行访谈的访谈记录；

（八）发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以与上市申请和登

记的文件；

（九）在持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意见书与保荐总结报

告等相关文件；

（十）保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志；

（十一）其他对公司与其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料与

信息。

（十二）发行人子公司对发行人业务经营或财务状况有重大影响的，根据重

要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿。

第三章工作底稿的形式要求

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第七条对纳入工作底稿的资料，如从客户或其他中介机构取得的，原则上

要求出具单位盖章（有原件报送中国证监会的不用再加盖公章）。其中，重要资

料以与中国证监会、本公司要求进行核查所取得的资料必须加盖公章，一般材料

应尽可能地加盖公章。对以口头、电话形式提供的证据，必须作成书面记录后，

由证据提供人签字。对签字、盖章的时点，可根据实际情况灵活掌握。

第八条工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其它介质形式的文档留存，

其中重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式。以纸质以外的其它介质形式存在

的工作底稿，应当以可独立保存的形式留存。

第九条项目组应当按照本制度的要求，对工作底稿建立统一目录，该目录

应当便于查阅与核对。对于本制度中确实不适用的部分，应当在工作底稿目录中

注明“不适用”。