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董事长的产生流程及其权责角

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董事长的产生流程及其权责角色

一、成立流程中的权利与责任

（一）确立发起人

1、发起人权利

由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

由公司发起人，集体通过公司章程，包含以下事项：

(1)公司名称和住所；

(2)公司经营范围；

(3)公司设立方式；

(4)公司股份总数、每股金额和注册资本；

(5)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；

(6)董事会的组成、职权和议事规则；

(7)公司法定代表人；

(8)监事会的组成、职权和议事规则；

(9)公司利润分配办法；

(10)公司的解散事由与清算办法；

(11)公司的通知和公告办法；

(12)股东大会会议认为需要规定的其他事项。

2、发起人责任

(1)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；

(2)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期

存款利息的连带责任；

(3)在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当

对公司承担赔偿责任。

（二）建立组织架构与制度规章

在发起人完成股份认购，缴纳出资后，发起人召开创立大会，大会应有代

表股份总数过半数的发起人、认股人出席。创立大会选举成立公司董事会和监

事会。创立大会详细职权内容如下：

1、审议发起人关于公司筹办情况的报告；

2、通过公司章程；

3、选举董事会成员；

4、选举监事会成员；

5、对公司的设立费用进行审核；

6、对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；

7、发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作

出不设立公司的决议。

上述内容必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

二、权利架构关系

主要包括股东、董事和经理三者关系。

（一）股东大会

股东会是依照公司法和公司章程规定,定期或临时举行的由全体股东或股

东代表组成。

决定公司重大问题的最高权力机构。重大问题与一般问题的界限由公司章

程规定。

股东大会选举董事、监事。

股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权

委托书，并在授权范围内行使表决权。

股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或

者质询。

公司法和公司章程规定的公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事

项必须经股东大会作出决议。

2、权利

董事会行使或授权行使除股东会拥有或授予其它机构拥有的权力以外的一

切权力。董事会对内管理公司事务,对外以公司名义活动。

召集股东大会会议。

决定聘任或者解聘总经理。董事会可以决定由董事会成员兼任经理

3、责任

公司法和公司章程规定的公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事

项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大

会就上述事项进行表决。

除非董事会授权,任何一个董事(包括董事长)都不能以个人名义单独行使

职权,决定公司事务。

（三）董事权责

1、权利

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他

董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

2、责任

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在

会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或

者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公

司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可

以免除责任。

（四）董事长权责

董事长是董事会的负责人。

1、一般事项

在决策地位上，董事长作为董事会成员,与其它