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24法考·桑磊法考·商法

2024法考·商法·新考点·核心提示

考

一、考点：公司概述法

1.法定代表人磊

·法定代表人自执行公司实物的懂事、经理中选任

·法律限制法定代表人职权，对应越权行为的相对人须尽到合理审核义务方可推

定为善意。桑

2.一人公司

·股份公司也可只有一名股东;

·股东对公司的全资子公司可行使知情权，可代表诉讼。考

考法

法

3.国有独资公司

·履行出资人职责的机构不可授权的事项增加了利润分配、减少了发行债券;

磊磊

·国有独资公司董事会过半数须为外部董事。桑

桑

二、考点：公司设立

1.公司登记

·提交虚假材料隐瞒重要事实申请设立公司的，登记机关可撤销登记。

考

2.募集设立的成立大会法

口诀：创立大会审二事，筹办报告两笔钱，设立公司立章程，选举董监会成员，

也可决议不设立，持股过半决议过磊

桑

·成立大会的最低出席比例是持股过半数的认股人出席，不包括发起人。

3.发起人及发起人的责任

口诀：先看公司有没有，没有公司合伙论；有了公司公司担，自名过错须担责

考考

三、考点：公司资本制度法

法

1.资本确定原则与认缴资本制、实缴资本制度与授权资本制磊

磊

·认缴制只限于有限公司，股份公司须实缴;认缴制期限最长五年;且公司存在不

能清偿的债务，公司或已到期债权的债权人可要求提前缴纳。

桑桑

·新增授权资本制，可由章程或股东会决议授权董事会在三年内发行不超过已发

行股份的50%的新股时，由董事会特别决议即可，无需股东会决议(包括发行后

的章程也无需股东会决议)。考

2.资本不变原则与增资、减资制度

·违法减资的效力确定为一概无效(不再是不得对抗某债权人)；

法

·新引入了简易减资，实质上是结构性减资，该减资无需通知债权人，同时不能

磊

向股东分配，减资后分配也存在限制(不到一半不分红)。

桑

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3.出资瑕疵的责任

·瑕疵出资责任的连带/赔偿由负有核查出资的主体承担：公司成立时为其他

考

发起人；成立时的瑕疵出资，其他发起人连带；公司成立后为董事，未尽到核

法

查催缴义务的董事赔偿公司。

·未届期股权转让后，出资义务/瑕疵出资责任由受让股东承担，不足的部分

磊

由转让股东补足。桑

4.失权制度

·失权是2023年公司法新引入对瑕疵出资股东的处罚机制，需要重点关注：

（1）决议主体是董事会；