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股权式信托融资案例

该项目的开发商自筹资金2个亿，目前尚有10亿元的资金缺

口，需要通过股权式信托融资解决。该信托融资由某商业银行主

导，通过对开发商资产及还款能力的考察后，由合作信托公司发

行总额为10亿元的“人民币非保本浮动收益型股权投资类信托理

财产品”，为该开发商增资。增资后开发商的股权比例约为16.67%，

合作信托公司股权比例约为83.33%.

该产品分为优先级和次级，其中优先级理财产品规模8亿元，

由社会公众认购；次级理财产品规模2亿元，由开发商认购。这

里需要做一点解释：优先级和次级的区别是受偿付的级别，优先

级首先受到偿付，在偿付完成后次级产品才可被偿付。还有一个

比较重要的问题就是为何要由开发商认购两个个亿的次级产品。

这是因为股权融资需要开发商实际持有35%以上的股份作为对其

他股东权益的保障，这两个亿属于债务性融资，该资金须有开发

商另行筹集

接下来说一下该信托产品的一些基本要素：

1、发行规模：10亿元2、产品期限：18个月3、优先级产品

预期年化收益率：5.5％（18个月）4、产品兑付方式：产品的兑

付退出采用股权回购附加选择权的方式。5、产品受托人：某信托

股份有限公司。6、投资监管方式：信托股权融资期间，将由该商

业银行联合某信托股份有限公司对开发商经营及项目投资进行全

方位监管。

产品操作流程

1、某信托股份有限公司开发商签署《增资扩股协议》，某信

托股份有限公司增资10亿元、占股83.33%，增资后开发商占股

16.67%。

2、优先级产品到期时，由次级投资人指定的第三方即开发商

本体受让优先级理财产品份额，优先级理财产品兑付。

3、产品存续12个月之时或之后，次级投资人可要求银行及某

信托股份有限公司提前结束信托计划，并将信托受益权转让给次

级投资人或其指定的第三方。

产品担保方式

1、开发商的股权（约为16.67%）为次级投资人受让优先级份

额行为提供股权质押担保。

2、次级产品的本息为优先级产品的本息提供担保。

3、开发商全额受让优先级产品（受益权）共同提供连带责任

担保。

投资后续管理

项目投资后，某信托股份有限公司将与银行共同加强对项目的

管理，定期对项目进行跟踪，加强风险控制，确保项目投资收益

的实现。

（一）派出人员担任项目公司董事

1、某信托股份有限公司增资形成的83.33%股权经工商登记过

户至该信托股份有限公司名下，该信托股份有限公司将按照持股

比例享有相应股东权利。

2、理财期间银行、某信托股份有限公司通过派遣董事对项目

公司资金使用、公司重大经营决策等影响受益人利益的重要事宜

进行监管。

其中较为重点的方面是

1、该开发项目公司董事会将设立5个董事席位，银行将派出1

名董事，董事长由开发商委派，若项目公司董事长不能正常履行

职责，银行有权通过股东会、董事会予以撤换；

2、银行委派的董事，在项目公司以下重大事项中具有一票否

决权：项目公司的年度预算以及预算的修改；项目公司对外投资、

对外担保、对外借款；重大资产处置；增加或减少注册资本和弥

补亏损方案；年度费用预算等事项；

3、项目公司重大经济合同的签署需由公司董事会全体成员签

字审核后方可进行；500万元（含）以上的大额资金支付需由银行

派驻董事审批认可后方可办理；

4、项目公司首任总经理可由开发商推荐，银行来提名及委派。

银行拥有在理财期间因项目公司管理不善、工程建设不符合进度

及房产销售不利的情况下单方面撤换总经理的权利。

（二）与银行联动协调项目公司的资金监管

某信托股份有限公司与银行建立顺畅良好的沟通协调机制，共

同监管企业资金及公章的使用：

1.理财存续期间，除客观原因（如纳税）外全部银行账户必须

在该银行设立。

2.理财存续期间，各方同意由项目公司聘请我行担任本项目的

管理方，负责为本项目提供银行账户及资金监管、工程造价审定

及考核、财务流程监管、销售考核等各方面的监督、管理及考核，

并签署相关管理协议。我行指定市南支行作为本项目账户、资金

及有关证照、文件、印鉴的管理方，负责审核、监管项目公司有

关监管账户的资金收支及使用，以及保管、审核项目公司的各类

证照、批文、印鉴等各类材料及其使用等。

项目公司在银行指定支行开立专户用于核